证券简称：银河电子 证券代码：002519 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 江苏银河电子股份有限公司 2020年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2020 年 8 月 目录 目录......2 一、释义 ......3 二、声明 ......4 三、基本假设 ......5 四、本员工持股计划的主要内容 ......6 （一）本员工持股计划参加对象的范围 ......6 （二）员工持股计划的参加对象确定标准......6 （三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例 ......6 （四）本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ......8 （五）本员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 10 （六）员工持股计划的管理模式 ...... 13 （七）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露...... 19 （八）员工持股计划权益的处置 ...... 20 （九）员工持股计划其他内容 ...... 22 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 23 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 23 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 25 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 27 （四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查 意见...... 28 六、结论 ...... 29 七、提请投资者注意的事项...... 30 八、备查文件及咨询方式 ...... 31 （一）备查文件 ...... 31 （二）咨询方式 ...... 31 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 银河电子、本公司、公司 指 江苏银河电子股份有限公司 独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏银河 独立财务顾问报告 指 电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案） 之独立财务顾问报告》 员工持股计划、本员工持股计划 指 江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划 员工持股计划草案、本计划草案 指 《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计 划（草案）》 持有人 指 参加本员工持股计划的对象 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 《员工持股计划管理办法》 指 《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计 划管理办法》 标的股票 指 银河电子股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《披露指引4号》 指 《深证证券交易所上市公司信息披露指引第4号― ―员工持股计划》 《公司章程》 指 《江苏银河电子股份有限公司章程》 注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四 舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问接受银河电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《披露指引 4 号》的有关规定，根据银河电子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对银河电子本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由银河电子提供或来自于其公开披露之信息，银河电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对银河电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读银河电子发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供银河电子实施本员工持股计划时按《指导意见》及《披露指引 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）银河电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。 有下列情形之一的，不能成为参加对象： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形； （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。 （二）员工持股计划的参加对象确定标准 1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引 4 号》等相关法 律法规的要求。 2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。 （三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例 本员工持股计划设立时资金总额不超过 8927.44 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 8927.44 万份。本员工持股计划受让价格为 2.25 元/股，拟认购股份数合计 39,677,533 股。 本次拟参加认购的员工总人数不超过 85 人，其中拟参与认购员工持股计划 的公司及子公司董事、监事和高级管理人员不超过 10 人，合计认购 14,605,392 股， 占本员工持股计划总股份的 36.81%；中层管理人员及骨干员工不超过 75 人，合计认购 25,072,141 股，占本员工持股计划总股本的 63.19%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。 具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下： 姓名 职务 认购股数 占本次计划总 认购份额 （股） 股数的比例 （万份） 张红 公司董事长、总裁 8,000,000 20.16% 1,800.00 孙胜友 公司副总裁 800,000 2.02% 180.00 吴雁 公司副总裁、董秘 800,000 2.02% 180.00 徐敏 财务总监 300,000 0.76% 67.50 白晓�F 公司副总裁 1,200,000 3.02% 270.00 吴刚 公司副总裁 1,161,819 2.93% 261.41 吴克贵 公司副总裁 1,536,943 3.87% 345.81 张家书 公司副总裁 206,630 0.52% 46.49 李春燕 监事 400,000 1.01% 90.00 张家涛 监事 200,000 0.50% 45.00 其他员工（75 人） 25,072,141 63.19% 5,641.23 合计 85 人 39,677,533 100% 8927.44 公司持股 5%以上的股东张红先生参与本次员工持股计划，张红先生是公司 董事长及总裁，负责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的主要决策者，因此张红先生参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《披露指引 4 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。 （四）本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 1、员工持