关于对宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案信息披露的问询函 信会师函字[2020]第 ZA439 号 上海证券交易所： 本所根据贵所文号为“上证公函【2020】0764 号”的问询函中的要求，现 对相关问题回复如下： （如无特别注明，本回复函金额单位均为人民币万元） 一、关于本次交易方案 2、预案披露，本次交易为现金收购，交易初步定价 7.7 亿美元，约合 55 亿 人民币。上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款。公司非公开发行拟向控股股东募集 31.36 亿元用于购买资产，本次重组交易的实施不以非公开发行为前提。公司 2020 年一季度末货币资金约为22 亿元。请公司补充披露：（1）结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，分析对公司财务状况和生产经营的具体影响；（2）结合控股股东及相关方的资产负债率、质押率等，说明其参与非公开发行的资金来源及付款能力；（3）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划；（4）进一步说明若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，以及是否需要承担违约风险；（5）若重大资产购买无法继续推进，公司非公开发行事项是否继续推进。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （1）结合公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等，说明自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，分析对公司财务状况和生产经营的具体影响 ① 公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等 截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的合并口径资产总额 244.01 亿 元，其中货币资金余额 22.42 亿元，负债总额 115.07 亿元，所有者权益 128.94 亿 元，归属于母公司所有者权益 111.22 亿元，资产负债率为 47.16%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。 ② 公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等 本次交易为现金收购，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟通过非公开发行方式募集资金 31.36 亿元用于收购标的资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。 A．自有资金 截至 2020 年 6 月 28 日，上市公司未经审计的货币资金余额 23.20 亿元（其 中受限保证金 3.95 亿元，前次募集项目资金结余 7.22 亿元）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。 B．并购贷款 针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过 32 亿元，贷款期限预计为 5 至7 年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）。截至本问询函回复出具之日，招商银行宁波分行已就上述 事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币 32 亿元贷款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。 C．金融机构授信额度 截至 2020 年 6 月 28 日，上市公司已获得金融机构授信额度 134.85 亿元， 实际使用 76.65 亿元，剩余授信额度 58.20 亿元。上市公司与多家银行建立了合作关系，预计本次并购贷款新增不超过 32 亿元专项授信，不占用存量剩余授信额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。 ③ 对公司财务状况和生产经营的影响 A.对公司财务状况的影响 针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过16亿元银行贷款作为长期借款。 假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440万元。 a.对资产负债状况的影响 报告期内，标的资产及上市公司资产负债情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 标的资产 总资产 633,918.01 844,388.87 636,234.30 净资产 421,674.02 454,417.31 422,381.62 资产负债率 33.48% 46.18% 33.61% 上市公司 总资产 2,440,098.13 2,501,582.72 2,344,882.10 净资产 1,289,369.62 1,362,045.22 1,252,227.12 资产负债率 47.16% 45.55% 46.60% 注：上述标的资产财务数据为 LG 化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。 本次交易完成后，LCD 偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范 围。上市公司将在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购 LG 化学持有的持股公司剩余 30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。假设非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，保留借款余额为16 亿元，以 2020 年 3 月 31 日的资产负债表进行合并，标的资产的可辨认净资产公 允价值等于其账面价值，合并前后上市公司资产负债状况如下： 单位：万元 项目 2020 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 （合并前） （合并后） 总资产 2,440,098.13 3,399,799.40 总负债 1,150,728.51 1,796,841.52 净资产 1,289,369.62 1,602,957.88 资产负债率 47.16% 52.85% 虽然本次交易导致公司新增中长期贷款 16 亿元，交易完成后导致上市公司 资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。 b.对经营业绩的影响 报告期内，标的资产经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 219,533.52 988,583.87 1,035,021.93 EBIT 37,568.83 145,254.68 92,919.80 EBITDA 50,808.44 198,794.12 149,799.34 注：上述财务数据为 LG 化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计将给上市公司每年带来 7,440.00 万元的财务费用，但由上表可知，标的资产 2019 年 EBITDA 为 198,794.12 万元，财务费用占标的资产 2019 年 EBITDA 比例约为 3.74%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。 综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。 B.对公司生产经营的影响 本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增 LCD 偏光片业务。此次收购的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款 16 亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过 7,440.00 万元。而上市公司2018年和2019年经审计的经营活动现金流量净额分别为5.40亿元及8.86亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。同时，根据 LG 化学提供的初步模拟且未经审计的财务数据，标的资产 2018 年和 2019 年经营活动现金流量净额分别为 12.83 亿元及 19.29 亿元，因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于标的资产及上市公司经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。 综上所述，公司通过收购著名跨国公司的先进制造业务，对公司的知名度和信誉、信用评级产生积极影响，并有利于公司提升管理水平和企业营运水平，提 高经营效益。但本次重大资产重组仍然可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。关于资金筹措及违约风险公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”及“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）资金筹措及违约风险”及中补充披露。关于跨行业经营风险公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（九）跨行业经营风险”、