关于 无锡先导智能装备股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 （审核函〔2020〕020040 号）的回复 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二�二�年八月 深圳证券交易所： 贵所《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020040 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就审核问询函进行逐项回复，同时按照审核问询函的要求对《无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。 本审核问询函回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 问题一......4 问题二......9 问题三......56 问题四......59 问题五......64 问题一 1.发行人前次申请公开发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币 10 亿 元，截至 2019 年末，前次募集资金累计使用 3.96 万元。 请发行人补充说明或披露：（1）说明前次募投项目最新进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间是否与相关披露文件一致，项目可行性是否发生重大变化，以及是否存在会对本次募投项目产生不利影响的因素，如是，请充分披露相关风险；（2）说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况；（3）说明在前次募投实施进度较慢情况下继续募集资金的必要性与合理性。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、说明前次募投项目最新进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间是否与相关披露文件一致，项目可行性是否发生重大变化，以及是否存在会对本次募投项目产生不利影响的因素，如是，请充分披露相关风险 截至 2019 年 12 月 31 日，前次募投项目投资金额为 10,538.44 万元，其中， 使用募集资金投资金额 3.96 万元，使用自有资金投入金额 10,534.48 万元（已于2020 年置换）。使用募集资金投资金额较低的主要原因系前次可转债于 2019 年 12 月 11 日公开发行，募集资金于 2019 年 12 月 17 日到账，发行人于 2019 年 12 月 26 日签署三方监管协议，签署三方监管协议后方可使用募集资金专户中的资 金，因此至 2019 年末的投入金额较少。2020 年 2 月 21 日，经第三届董事会第 二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，发行人以募集资金置换前述预先投入募投项目的自有资金。 截至 2020 年6 月 30 日，前次募投项目已累计使用募集资金51,764.96 万元， 占募集资金净额的比例为 52.29%。各募投项目累计投入情况（含自有资金投入和募集资金投入）如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 累计投入金额 占比 序号 项目名称 投资总额 累计投入金额 占比 年产 2,000 台电容器、光伏组 1 件、锂电池自动化专用设备项 95,380.83 64,222.93 67.33% 目 2 先导研究院建设项目 14,710.37 1,992.64 13.55% 3 信息化智能化升级改造项目 9,377.21 3,861.97 41.18% 4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 100.00% 合计 149,468.40 100,077.54 66.96% 上述项目中，除年产 2,000 台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目因新冠肺炎疫情因素，相关工期及设备采购略有延后，完工时间由 2020 年 6 月延至 2020 年 9 月外，先导研究院建设项目的完工时间为 2022 年 12 月，信息 化智能化升级改造项目的完工时间为 2022 年 9 月，均与相关披露文件一致。年产 2,000 台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目已累计使用自有资金和募集资金投入合计 64,222.93 万元，尚余募集金额 31,157.90 万元，后续主要有以下投资方向：（1）场地及加工车间完工后仍需根据客户要求、订单的技术标准分批采购各类生产设备；（2）前期采用分期付款方式支付的工程款及设备款有尾款待支付；（3）仍有小部分建造工程尚未完工。 上述募投项目均在正常推进中，项目可行性未发生重大变化，也不存在会对本次募投项目产生重大不利影响的因素。 二、说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况 本次募投项目包括“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地能级提升项目”、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”以及补充流动资金。具体内容及与前次募投项目的区别与联系如下： 1、“先导高端智能装备华南总部制造基地项目”的实施主体为泰坦新动力的全资子公司珠海先导新动力电子有限公司，该项目全部用于锂电池后端设备的生产。泰坦新动力与先导智能本部在产品上有明确分工，泰坦新动力负责锂电池后端设备的生产、销售，先导智能本部负责锂电池前端和中端设备的生产、销售。 锂电池生产流程可分为前端、中端和后端三段。前端为极片制作环节，关键工序为涂布，核心设备为涂布机；中端为电芯装配环节，关键工序为卷绕，核心设备为卷绕机；后端为电化学环节，关键工序为检测和封装，核心设备为化成柜和分容柜等。前端、中端用到的涂布、卷绕为物理反应，后端的分成化容为电化学反应，三段生产流程在技术原理、工艺及对应产品上有本质区别。本次募投用于泰坦新动力的后端设备生产，与前次募投用于本部的前端、中端设备生产存在区别。 2、“自动化设备生产基地能级提升项目”拟对新锡路 20 号生产基地进行升级改造，该场地建成时间较久，存在场地陈旧、设备老化、自动化水平有限、生产协调性不高等问题。前次募投以新建生产基地，扩充产能为主。本次募投项目为装修改造，虽同样面向前端、中端设备，但仅有 4,984.24 万元用于新增生产设备的购置，有 23,400 万元用于智能物流改造，包括建立立体库、四向穿梭车系统和分拣线系统，以解决现有场地物流调度和仓储管理能力不足的问题。 3、“先导工业互联网协同制造体系建设项目”不直接产生效益。前次募投项目的信息化智能化升级改造主要为数字云平台升级以及信息安全改造，为纯 IT方向的投入；本次募投项目为构建智能车间，通过加强对数据的研究、分析与利用，促进各生产环节间的协同配合，实现人、机、物的全方位互联，与前次募投项目在项目内容上存在区别。具体建设项目内容可参见本审核问询函回复第二问。 4、“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”拟开发锂电智能制造整体解决方案，包括机器视觉、智能物流、数字孪生、生产管理软件，与前次募投项目显著不同。 综上，本次募投项目与前次募投项目在募资目的、具体内容、预期效益方面均显著不同，不存在重复建设的情况。 三、在前次募投实施进度较慢情况下继续募集资金的必要性与合理性 （一）前次募投项目建设进度与预期基本相符 截至 2020 年 6 月 30 日，前次可转债募投项目已累计使用自有资金和募集资 金投入合计 100,077.54 万元，占项目投资总额的比例为 66.96%。各募投项目建 设均有序推进，仅“年产 2,000 台电容器、光伏组件、锂电池自动化专用设备项目”因新冠肺炎疫情因素导致完工时间延后 3 个月，募投项目推进不存在重大不利因素或实质性障碍。 （二）泰坦新动力开展本次募投建设具有迫切性 泰坦新动力开展本次募投建设具有迫切性，具体原因有以下几方面： 1、泰坦新动力原有租赁厂房早已饱和，2018 年以来又新租 2.33 万平方米厂 房，租赁面积合计 3.56 万平方米。由于不同厂房分属不同厂区，大幅增加管理难度。此外，从已有订单情况看，厂区整体面积饱和度较高，即便租赁后仍无法满足泰坦新动力未来业务的需要。 2、基于泰坦新动力较低的固定资产规模以及现有租赁厂房的生产环境，已有下游客户在考察后明确提出希望泰坦新动力加强生产设备以及厂房环境的投入。泰坦新动力生产的锂电池后端设备高可达 4 米，长可达 20 米，对厂房的面积、层高、地坪要求均较高，仅通过租赁方式难以满足长期稳定的发展需求。 3、珠海市作为粤港澳大湾区的重要组成部分，产业政策相对倾向于新型产业，泰坦新动力所在的区位对于普通工业和现代仓储物流用地的供给偏紧。由于人才储备对公司发展至关重要，若搬迁到珠海市远郊，不宜留住核心人才，故泰坦新动力考虑在现有地址周边拿地，更符合其整体利益。而泰坦新动力已物色土地多年，于今年 6 月才成功招标获得目前的地块，因此迫切需要新建厂房。 （三）目前新锡路 20 号厂区无法满足生产要求 2017 年至 2020 年一季度，先导智能本部的营业收入分别为 191,121.48 万元、 260,280.45 万元、354,787.28 万元和 83,261.67 万元，2017-2019 年复合增长率为 36.25%，2020年1-3月在新冠肺炎疫情的情况下本部收入依然同比增长20.34%， 始终保持稳健快速的增长趋势。截至 2020 年 3 月 31 日，公司在手订单为 54.42 亿元（含税），2020 年 1-3 月公司新增订单金额同比增长 57.83%。近几年锂电下游企业在政策支持和技术演进下标准不断提升，尤其是部分海外订单对公司的设备以及生产能力提出了较高的要求。 公司本部生产基地有两处，分别位于新锡路 20 号和新洲路 18 号。其中新锡 路 20 号系 IPO 时募投项目，当时规划为电容器、光伏设备和锂电设备提供生产 能力，其中公司电容器的收入占比已由 IPO 前的 15.46%降至 2019 年的 0.63%， 产品结构发生较大变化，相应的，相关配套生产设备也趋于老旧，逐渐无法满足生产要求。新洲路 18 号系可转债募集资金投资项目，规划及建设始于 2017 年，于今年三季度将完全投入使用。新洲路 18 号生产基地虽逐步投产，但规划时间较早，在下游订单超出原有预期的情况下难以完全解决目前生产的实际问题。 在上述背景下，2019 年至