摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于天齐锂业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）2019 年配股项目的持续督导保荐机构，对于天齐锂业 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2017 年 12 月向全体股东配售股份 1、募集资金金额及到位时间 公司 2017 年配股方案已经 2017 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第五次会议、 2017 年 5 月 10 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，2017 年 10 月 26 日， 第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司 2017 年配股比例及数量的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》 （证监许可[2017]2199 号）核准。公司以配股股权登记日 2017 年 12 月 15 日公司总 股本 994,356,650 股为基数，按每 10 股配售 1.5 股的比例，可向全体股东配售 149,153,497 股，配售价格为 11.06 元/股。 公 司 实 际 向 原 股 东 配 售 股 份 为 147,696,201 股 ， 取 得 募 集 资 金 总 额 1,633,519,983.06 元，扣除部分发行费用后募集资金净额 1,604,468,927.16 元（尚未转出已以自有资金支付和应冲减溢价的募集资金费用共计 1,362,400.00 元），已于 2017年 12 月 26 日存入公司在中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称“中信银行成都光华支行”）开立的 7412610182200027161 银行账户。本次募集资金于 2017 年12 月 26 日到账，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2017CDA20698《验资报告》验证。 2、募集资金使用金额及年末余额 本次配股募集资金用于公司澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”。 由于募集资金于 2017 年 12 月 26 日到位，故 2018 年度以前募集资金全部存放于公司 在中信银行成都光华支行开立的募集资金专户，未开始使用。2018 年度募集资金余额为人民币 47,757,910.02 元（包括募集资金产生的利息收入人民币 5,699,914.95 元，支付银行费用人民币 35,299.68 元后的净利息收入为人民币 5,664,615.27 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。2019 年度募集资金余额为人民币 132,589.97 元（包括支付银行费用人民币 5,960.31 元后的净利息收入 93,098.01 元），全部存放于公司开立的募集资金监管账户。 （二）2019 年 12 月向全体股东配售股份 1、募集资金金额及到位时间 公司 2019 年度配股方案已经 2019 年 4 月 11 日召开的第四届董事会第二十八次 会议、2019 年 4 月 23 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过。此外，公司于 2019 年 6 月 20 日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于确定公司配股公开发行证券数量的议案》、《关于修订公司<2019 年度配股公开发行证券预案>的议案》 和《关于调整公司配股公开发行证券方案决议有效期的议案》，并经 2019 年 7 月 19 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。本次配股以股权登记日 2019 年 12 月 17 日（R 日）深交所收市后公司总股本 1,141,987,945 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为 342,596,383 股，配售价格每股 8.75 元。 截至2019年12月26日止，公司已向全体股东实际配***普通股335,111,438股，募集资金总额为人民币 2,932,225,082.50 元，扣除各项发行费用人民币27,170,782.05 元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,905,054,300.45 元。公司募集资金扣除登记手续费 335,111.44 元和应支付的承销费用、保荐费用后的余额 2,908,378,300.45 元 ， 加 上 募 集 资 金 存 放 期 利 息 收 入 112,888.73 元 ， 共 计 2,908,491,189.18 元，已于 2019 年 12 月 26 日存入公司中信银行股份有限公司成都银 河王朝支行（以下简称“中信银行成都银河王朝支行”）开立的8111 0010 1300 0613 963 银行账户。本次募集资金已于 2019 年 12 月 26 日到账，业经信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）成都分所出具的 XYZH/2019CDA20622《验资报告》验证。 2、募集资金使用金额及年末余额 本次配股募集资金用于偿还购买 SQM 23.77%股权的部分并购贷款。由于募集资 金于 2019 年 12 月 26 日到位，故 2019 年度以前募集资金全部存放于公司在中信银行 成都银河王朝支行开立的募集资金专户，未开始使用。2019 度募集资金余额为人民币 2,908,491,189.18 元，全部存放于公司开立的募集资金监管账户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金存储管理制度》。 1、2017 年 12 月向全体股东配售股份的募集资金管理 2018 年 1 月 5 日，公司会同 2017 年配股项目保荐机构国金证券股份有限公司（以 下简称“国金证券”）与中信银行成都光华支行签订了募集资金《三方监管协议》，按募集资金投资项目在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构国金证券寄送对账单，公司授权保荐机构国金证券可以随时查询、复印专户资料，保荐机构国金证券可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 800 万元的，中信银行成都光华支行应当及时以传真方式通知保荐机构国金证券，同时提供专户的支出清单。该《三方监管协议》到专户资金全部支出完毕且保荐 机构督导期（2019 年 12 月 31 日）结束后失效。 公司本次募集资金投资项目系由在澳大利亚注册的 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd （天齐锂业奎纳纳有限公司，以下简称“TLK”；原名 Tianqi LithiumAustralia PtyLtd，中文名称为“天齐锂业澳大利亚有限公司”，2016 年 4 月设立，以下简称“天齐澳大利亚”。2017 年底，天齐锂业对天齐澳大利亚的股权构架进行了调整，在成都天齐与天齐澳大利亚之间，增设 TLH，均为 100%持股关系。天齐澳大利亚名称拟由 Tianqi LithiumAustralia Pty Ltd 变更为 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd）具体实施。募 集资金从公司募集资金专户到达 TLK 是由公司通过对下属全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）增资，再由成都天齐向其全资子公司 Tianqi LithiumHolding Pty Ltd（天齐锂业控股私人有限公司，以下简称“TLH”）增资，又由 TLH向全资持股的 TLK 增资，最终 TLK 根据施工合同协议完成对外结算支付。 为便于募集资金监管，公司在中信银行成都光华支行开立了一个募集资金人民币账户，成都天齐在兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行成都分行”）、 汇丰银行（中国）有限公司成都分行（以下简称“汇丰银行成都分行”）各开立了一个募集资金人民币专户，在境外的 TLH、TLK 两公司在兴业银行成都分行分别开立了澳元、美元、欧元三类币种的境外企业外汇存款户、在汇丰银行成都分行分别开立澳元、美元两类币种的境外企业外汇存款户。公司及公司全资子公司成都天齐、TLH、TLK、国金证券与兴业银行成都分行、汇丰银行成都分行分别签订了《天齐锂业 2017年度配股募集资金三方监管协议》。 2、2019 年 12 月向全体股东配售股份的募集资金管理 公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任公司 2019 年度配股发行工作的保荐机构，并与摩根士丹利华鑫证券签订了《天齐锂业股份有限公司（作为发行人）与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（作为保荐人）关于向原股东配售股份并上市之保荐协议》。摩根士丹利华鑫证券指定的保荐代表人封嘉玮先生、伍嘉毅先生承接公司的督导工作。公司与国金证券的保荐协议因此终止，国金证券未完成的对公司 2017 年度配股的持续督导工作将由摩根士丹利华鑫证券承接。 2019 年 12 月 30 日，公司及全资子公司天齐鑫隆科技（成都）有限公司（以下 简称“天齐鑫隆”）、Tianqi LithiumAustralia Investments 2 Pty Ltd（. 以下简称“TLAI 2”） 与中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司、摩根士丹利华鑫证券签署完毕了《天齐锂业 2019 年配股募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），公司及天齐鑫隆分别在中信银行成都银河王朝支行设立募集资金人民币专户，TLAI2 在中信银行（国际）有限公司设立募集资金境外机构专用美元账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司应当及时以电子邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单或业务回执。该《四方监管协议》到专户资金全部支出完毕且保荐机构督导期（2021 年 12 月31 日）结束后失效。 （二）募集资金专户存储情况 1、2017 年 12 月向全体股东配售股份的专户存储情况 截至 2019 年 12 月 31 日余额为人民币 132,589.97 元，具体存放情况如下： （1） 人民币账户 单位：元 截至 2019 年 12 月 31 日止余额 开户银行 存款账户 初始存放金额 资金余额 存款 利率 期限 ① 公司账户 中信银行成都光华支行 741261018220002716 1,604,468,927.16 20,859.33 活期 （注） 1 小计 1,604,468,927.16 20,859.33 ② 成都天齐账户 兴业银行成都草堂支行 4311801001001195 95 2,240.07 活期 汇丰银行成都分行 632-008298-012 105,577.11 活期 小计 107,817.18 注：1、本次募集资金初始存放金额 160,446.89 万元，较实际募集资金净额 160,310.65 万元，多136.24 万元，系公司自有资金支付的保荐费和应冲减溢价的募集资金费用未及时转出所致。 （2）境外企业外汇存款户 单位：元 户名与开户行 账号 截至2019年12月31日止 币种 原币金额 人民币金额 ① TLH 账户 汇丰银行成都分行 012-005849-056 澳元 22.87 111.70 兴业银行成都分行 NRA43102290010000058 澳元 0.61 2.98 2 小计 114.68 ② TLK 账户 汇丰银行成都分行 012-005856-055 澳元 435.60 2,127.60 兴业银行成都分行 NRA4310229001000006 澳元 170.13 830.97 00 兴业银行成都分行 NRA4310214001000548 美元 120.44 840.21 12 小计 3,798.78 （3）下列与募集资金相关的境外企业外汇存款账户，至 2019 年 12 月 31 日余额 全部为 0 元。 户名与开户行 账号 账户币种 备注 ① TLH 账户 汇丰银行成都分行 012-005849-055 美元 户名与开户行 账号 账户币种 备注 兴业银行成都分行 NRA4310 2110 0100 0035 26 欧元 NRA4310 2140 0100 0540 53 美元 ② TLK 账户 汇丰银行成都分行 012-005856-056 美元 兴业银行成都分行 NRA4310 2110 0100 0036 45 欧元 兴业银行成都分行 NRA4310 2140 0100 0548 12 美元 2、2019 年 12 月全体股东配售股份的专户存储情况 截至 2019 年 12 月 31 日余额为人民币 2,908,491,189.18 元，具体存放情况如下： （1） 境内银行人民币账户 单位：元 截至 2019 年 12 月 31 日止余额 开户银行 存款账户 初始存放金额 资金余额 存款 利率 期限 ① 公司账户 中信银行成都银河王 2,908,491,189.18 2,908,491,189.18 活期 朝支行 8111001013000613963 ② 天齐鑫隆账户 中信银行成都银河王 - 朝支行 8111001012600613961 合计 2,908,491,189.18 2,908,491,189.18 （2） 境外企业外汇存款账户 单位：元 开户银行 存款账户 截至 2019 年 12 月 31 日止余额 币种 原币金额 人民币金额 ③ TLAI2 账户 中信银行（国际）有限公司 694266442101 美元 - - 合计 - - 三、本年度募集资金实际使用情况 （一）2017 年 12 月全体股东配售股份的实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 160,310.65 本年度投入募集资金总额 4,765.48 报告期内变更用途的募集资金总额 0 2017 年 - 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 2018 年 156,101.32 累计变更用途的募集资金总额比例 0 2019 年 4,765.48 是否已变 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 截至期末 项目达到预 本年度实 是否达 项目可 承诺投资项目和超募资金投 更项目 资总额 （1） 额 投入金额(2) 投资进度 定可使用状 现的效益 到预计 行性是 向 （含部分 （%）(3) 态日期 效益 否发生 变更） ＝(2)/(1) 重大变 化 承诺投资项目 1. 澳大利亚“年产 2.4 万吨电 2020 年 不适用 不适用 否 池级单水氢氧化锂项目” 160,310.65 160,310.65 4,765.48 160,866.80 100.35% 承诺投资项目小计 160,310.65 160,310.65 4,765.48 160,866.80 100.35% 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） - 不适用 - - - - 补充流动资金（如有） - 不适用 - - - - 超募资金投向小计 合 计 160,310.65 160,310.65 4,765.48 160,866.80 100.35% 澳大利亚“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”，经初步核查和反复论证，综合考虑到公司严重缺 乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 优化调整等多重因素，公司认为该项目虽历经一年的调试周期，至今仍没有达到全线规模化生产状态， 导致公司预计的投资目标还未实现。因此，结合当前的财务资金状况，公司决定调整一期氢氧化锂项 目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 见下述说明 1 的内容。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止报告期末，尚未使用的募集资金以银行存款形式继续存放在监管账户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 说明： 截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金 160,866.80 万元，占承诺投入总额的 100.35%，其中： 1、公司于 2018 年 3 月 1 日以募集资金置换自筹资金预先投入的募集资金投资项目款 13,195.51 万澳元，折算的人民币金额为 67,586.08 万元。其中自 2017 年 4 月 21 日董事会批准配股方案日至 2017 年 12 月 31 日以自筹资金预先投入上述募投项目款项 11,741.59 万澳元，按 2017 年 12 月 31 日汇率折合 的人民币金额计算 59,797.59 万元，2018 年 1 月 1 日至 3 月 1 日投入的人民币金额为 7,788.49 万元。 2、除上述资金置换外，公司通过股权关系，以募集资金购入澳元 17,939.00 万元（购买日汇率折算的人民币金额为 88,693.08 万元），购入美元 666.81 万元（购买日汇率折算的人民币金额为 4,473.22 万元）对下属单位进行直接投资，最终由具体负责实施募投项目的 TLK 公司分别以澳元或以澳元购买欧 元、美元，共计支付 18,883.26 万澳元。截至 2019 年 12 月 31 日各境外企业外汇存款户募集资金外币账户余额折合人民币为 3,798.78 元。报告期支付工程 款 981.12 万澳元，减少募集资金人民币金额为 4,765.48 万元。 （二）2019 年 12 月全体股东配售股份的实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 290,849.12 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 0 2019 年 - 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0 是否已变 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计 截至期末 项目达到预 本年度实 是否达 项目可 承诺投资项目和超募资金投 更项目 资总额 （1） 额 投入金额(2) 投资进度 定可使用状 现的效益 到预计 行性是 向 （含部分 （%）(3) 态日期 效益 否发生 变更） ＝(2)/(1) 重大变 化 承诺投资项目 偿还购买 SQM 23.77%股权的 部分并购贷款 290,849.12 290,849.12 承诺投资项目小计 超募资金投向 不适用 归还银行贷款（如有） - 不适用 - - - - 补充流动资金（如有） - 不适用 - - - - 超募资金投向小计 合 计 290,849.12 290,849.12 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止报告期末，尚未使用的募集资金以银行存款形式继续存放在监管账户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2019 年度，募集资金使用与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无重大差异。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《天齐锂业股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了“XYZH/2020CDA20196”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为： “天齐锂业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了天齐锂业公司 2019 年度募集资金的实际存放与使用情况。” 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：天齐锂业 2019 年度募集资金存放与使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公 司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 封嘉玮 伍嘉毅 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日