证券投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的证券投资与衍生品交易行为，建立系统完善的证券投资与衍生品交易决策机制，有效防范投资与衍生品交易风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资行为与衍生品交易行为。参股公司若进行证券投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。 第四条 证券投资的原则： （一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规； （二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全； （三）公司的证券投资应坚持以市场为导向，以效益为中心； （四）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，并依法承担相应责任。 第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。 第六条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。 第二章 决策程序 第七条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。未达到董事会决策权限的由总裁办公会决定。 第八条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 第九条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。 第十条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。 公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。 第十一条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。 第十二条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三章内部执行和报告程序 第十三条 达到本制度第七条董事会决策标准的，由公司投资相关部门在形成方案后提交公司主管投资的副总裁，公司副总裁报公司总裁批准后提交董事会审议。未达到董事会决策权限的由总裁办公会决定。 第十四条 在方案获得董事会、股东大会批准后，公司投资相关部门组织方案的实施，负责执行具体投资操作事宜，并于每季度结束后 10 日内，编制公司证券投资与衍生品交易报告，向公司董事会报告证券投资与衍生品交易盈亏情况，并抄报董事会秘书。 第十五条 公司财务部门负责按经批准的投资计划划拨证券投资与衍生品交易资金；公司用于证券投资与衍生品交易的资金调拨均须经公司财务负责人、总裁、董事长会签后方可进行。 第十六条 公司内审部门至少每半年对公司当期证券投资与衍生品交易进行一次审计和监督，对证券投资与衍生品交易进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失，由财务部门按会计制度的规定进行处理。 第十七条 公司证券投资与衍生品交易具体执行人员及其他知情人员不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。 第十八条 公司主管投资的副总裁在收到投资相关部门提交的证券投资与衍生品交易报告后，应及时向公司总裁、董事长及董事会审计委员会汇报有关情况。 第二十条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第二十一条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。 公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。 第二十二条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第四章 资金管理及账户管理 第二十四条 公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资与衍生品交易。公司应严格控制证券投资与衍生品交易的资金规模，不得影响公司正常经营。 第二十五条 公司应以公司或控股子公司的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资与衍生品交易，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资与衍生品交易。 第五章 信息披露 第二十六条 公司拟进行证券投资，应在董事会作出相关决议后两个交易日内披露并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； （三）保荐机构应就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； （四）以上市公司名义开立的证券账户和资金账户； （五）深圳证券交易所要求的其他资料。 第二十七条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容： （一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等； 前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。 （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等； （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施； （四）证券投资对公司的影响； （五）独立董事意见； （六）保荐人意见（如有）； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十八条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000万人民币的，公司应当及时披露。 第二十九条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。 第三十条 委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第六章 风险控制 第三十一条 公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资与衍生品交易水平和风险控制能力，保护公司利益。 第三十二条 公司的证券投资与衍生品交易行为依照管账分离的原则进行，证券账户由公司投资相关部门负责管理，资金账户由公司财务部门进行管理。 第三十三条 公司投资相关部门应按照批准的证券投资与衍生品交易方案实施，证券账户由至少两名以上人员共同控制，且证券操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。 第三十四条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。 第三十五条 公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。 第三十六条 独立董事可以对证券投资与衍生品交易情况进行检查。必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资与衍生品交易资金的专项审计。 第三十七条 公司监事会有权对公司证券投资与衍生品交易情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资与衍生品交易。 第三十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，并依法承担相应责任。 第七章 附 则 第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和 解释。公司 2015 年 6月 12日制定的《风险投资管理制度》同时废止。 融捷股份有限公司