购买***资产管理制度 第一章 总则 第一条 为加强融捷股份有限公司（以下简称“公司”购买***资产的内部控制和管理，规范公司购买***资产行为，防范购买***资产过程中的差错、舞弊和风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称购买***资产是指公司购买、***股权、矿业权、房屋、机器设备、专利权、专有技术、商标权、土地使用权等资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及***产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、***此类资产的，仍包含在内。 本制度所涉及购买***资产是指达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的收购、***资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行审议程序和信息披露义务。涉及关联交易的，遵照《融捷股份有限公司关联交易决策制度》执行。 第三条 公司购买***资产应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。参股公司进行购买***资产，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。 第二章 购买***资产的决策权限 第五条 公司购买***资产实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总裁办公会为购买***资产的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的购买***资产做出决策。 （一）股东大会的权限 公司发生的购买、***资产达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）董事会的权限 购买、***资产未达到股东大会审议标准，但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）总裁办公会权限 除上述由股东大会和董事会审议的购买***资产事项外，其他购买***资产事项由总裁办公会决定。 第六条 达到股东大会审议标准时，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 购买或者***资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照《深圳证券交易所股票上市规则》进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 若交易标的为股权，且购买或者***该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第七条 公司购买***资产事项涉及关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号――交易与关联交易》、《公司章程》、《融捷股份有限公司关联交易决策制度》的规定履行相应的审批程序。 第三章 购买***资产管理机构 第八条 公司股东大会、董事会为公司购买***资产的决策机构，各自在其权限范围内，对公司购买***资产事项作出决策。公司董事会负责统筹、协调和组织对购买***资产的分析和研究，为决策提供建议。 第九条 公司总裁为购买***资产项目实施的负责人，负责购买***资产实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事长或董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。 第十条 公司投资、财务部门等相关部门对购买***资产项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制购买***资产项目建议书。 购买***资产项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。 第十一条 公司投资相关部门和财务部门为对外投资的日常管理部门，负责对购买*** 资产项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。 第十二条 公司董事会审计委员会及内审部门负责对购买***资产进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对购买***资产事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第十三条 公司监事会负责对购买***资产的监督、检查，内容主要包括： （一）相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）授权批准制度的执行情况，检查授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）计划的合法性，检查购买***资产事项是否存在违法违规的情形； （四）检查购买***资产事项的批准文件、协议等相关材料的保管情况； （五）购买***资产事项核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整； （六）购买***资产事项资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；。 第十四条 公司财务部门应当对公司的购买***资产事项进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算。 第四章 购买***资产的人事管理 第十五条 公司购买股权的，应当按照股权转让协议、被收购单位章程等规定，向被收购单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被收购单位的决策和经营。 公司派出人员的人选由公司总裁提名并由董事长决定。 第十六条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，在被收购单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益。 第十七条 派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。 第十八条 公司总裁办公会议应当对派到被收购单位担任董事、监事的人员进行年度考核和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第五章 信息披露与档案管理 第十九条 公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、《融捷股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。 第二十条 公司购买***资产涉及的协议、章程、可行性研究报告、政府部门批复、审计报告、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等资料，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。相关文件连同审议购买***资产召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。 第六章 附则 第二十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。 融捷股份有限公司 2020 年 6 月 29 日