关于重大资产重组购入资产

          2018年度盈利预测实现情况的说明

  按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明》，具体情况如下：

    一、重大资产重组基本情况

  （一）重大资产重组方案简介

  根据公司第五届董事会第十四、十五、十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，并于2016年6月30日经中国证券监督管理委员会《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号），核准公司向北京电子控股有限责任公司发行42,214,926股股份、向北京七星华电科技集团有限责任公司发行1,657,153股股份、向中国科学院微电子研究所发行1,520,302股股份、向北京圆合电子技术股份有限公司发行7,419,063股股份购买相关资产。同时，公司非公开发行不超过52,811,445股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （二）重大资产重组方案的审批情况

  2015年12月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司与北京电子控股有限责任公司、北京圆合电子技术股份有限公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、中国科学院微电子研究所（以上四方合称“交易对方”）签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  2016年2月3日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中涉及的标的资产交易价格及发行股份数量的议案》。公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  2016年2月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  2016年5月4日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的
<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>
 的议案》。根据中国证监会的监管要求，公司与交易对方再次签订补充协议，对交易对方承担标的资产北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（现已更名“北京北方华创微电子装备有限公司”，以下简称“北方华创微电子”）土地使用权未来可能发生的资产减值风险、补偿方式以及数额作出补充约定。

  2016年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1451号），重大资产重组事项获得核准。

    二、资产重组购入资产情况

  （一）购入资产整体情况

  北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司（现已更名为“北京北方华创微电子装备有限公司”，简称“北方华创微电子”）于2001年10月25日在北京市工商行政管理局办理完成公司设立的工商登记手续，取得注册号为1101051335268的企业法人营业执照。重组时北方华创微电子注册资本为8,698.26万元，其中：北京电子控股有限责任公司以货币出资6,952.97万元，北京圆合电子技术股份有限公司以货币出资1,221.95万元、北京七星华电科技集团有限责任公司以货币出资272.94万元、中国科学院微电子研究所以货币出资250.40万元。

  法定代表人为王岩；注册地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号；经营范围：生产太阳能电池片、LED衬底片、刻蚀机；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品、机械设备（小汽车除外）、五金交电；自有厂房出租；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）购入资产作价情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本公司委托北京亚超资产评估有限责任公司（简称“北京亚超”）分别采取了资产基础法和收益
法对北方微电子的100%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

  根据北京亚超出具的“北京亚超评报字[2015]第A196号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，北方微电子100%股权的资产基础法评估值为92,367.22万元，经交易各方协商本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行股份数量为105,622,889股，其中购买资产的发行股份数量为52,811,444股，募集配套资金的发行股份数量为52,811,445股。

  2016年6月22日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，公司以2015年末总股本352,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格由17.49元/股调整为17.46元/股，发行股份总数量由105,622,889调整为105,804,372，其中购买资产的发行股份数量为52,902,186股，募集配套资金的发行股份数量为52,902,186股。

  （三）购入资产交接情况

  2016年7月15日，公司与交易对方签署《资产交割确认书》，确认自《资产交割确认书》签署日（资产交割日），公司成为持有北方微电子100%股权的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

  2016年7月15日，北方微电子100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在北京市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有北方华创微电子100%股权。2016年7月28日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《北京七星华创电子股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]01730016号）

  2016年8月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手续，本次发行新增股份上市日为2016年8月22日。

    三、购入资产2018年度盈利预测及实现情况

  （一）购入资产盈利预测情况

  根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺及补偿安排的主要条款如下：


  1、根据北京亚超对本次交易出具的北京亚超评报字[2015]第A196号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，标的公司100%股东权益评估价值为92,367.22万元，该评估结果已经北京市国资委核准。

  2、根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为7,613.53万元。技术性无形资产组的评估值按其对标的资产营业收入的贡献折成现值来计算，根据北京亚超评报字[2015]第A196号《资产评估报告》，预计北方华创微电子2016年实现营业收入50,927.35万元、2017年实现营业收入65,934.19万元，2018年实现营业收入83,553.21万元。

  3、因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，根据证监会相关规定，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。交易对方承诺：本次交易完成后，北方华创微电子2016年度、2017年度和2018年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于50,927.35万元、65,934.19万元和83,553.21万元。北方华创微电子的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，北方华创微电子不得改变其会计政策及会计估计。

  4、本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为4,353,076股。该回购股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数（52,811,444股）×7,613.53万元/92,367.22万元。

  5、业绩承诺期内，北方华创微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当
年股份应补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收入）÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×4,353,076股－已补偿股份数量。

  6、如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

  （二）购入资产2018年度盈利预测实现情况

                                                                单位：万元

    项目名称        实际数          预测数          差额          完成率

营业收入            126,943.03      83,553.21      43,389.82      151.93%
  北方华创微电子内与重组标的资产对应业务2018年度实现营业收入126,943.03万元，不低于业绩承诺的营业收入83,553.21万元，上述盈利实现数已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了专项审核报告，完成业绩承诺。

                            北方华创科技集团股份有限公司

                                    法定代表人：张劲松

                                    主管会计工作的负责人：李延辉

                                    会计机构负责人：庞海

                                                    2019年4月22日