证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2019-029
          北方华创科技集团股份有限公司

            关于注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”，“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、股票期权激励计划简述

  1、2018年3月23日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本股权激励计划拟分三次授予，每次授予间隔期为一年，每次授予数量为450万份，首次向341名激励对象，以每股35.39元的价格，授予股票期权450万份。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查确认。《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，详见2018年3月24日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  2、2018年6月21日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2018]113号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

  3、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  4、2018年7月20日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案的实施，公司激励计划涉及行权价格由35.39元/股调整为35.36元/股。同时董事会认为公司首次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年7月20日为首次授予日，授予341名激励对象450万股股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  5、2018年8月15日，公司披露了《关于首次股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年8月14日完成了向341名激励对象授予450万份股票期权的授予登记工作，期权简称：北方JLC1，期权代码：037784，行权价格35.36元/股。

    二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

  截至2019年3月31日，公司股票期权激励对象共计7人因离职已不符合激励条件，根据《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“第十二章公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其他已获授但未行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：（1）终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同且未被公司续聘的；……”公司将对7人已获授但未获准行权的首次股票期权合计7.6万份进行注销。

  综上所述，公司本次拟注销股票期权7.6万份，已获授但尚未行权的股票期权的数量由450万份调整至442.4万份，股票期权激励对象的人数将由341人调整为334人。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜，公司将按照股票期权激励计划的规定办理注销的相关事宜。


    三、本次注销对公司业绩的影响

  公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

    四、独立董事意见

  公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：

    公司7名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权符合《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    因此，我们同意公司对上述7名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权7.6万份进行注销。

    五、监事会核查意见

  经审核，监事会认为：公司股票期权7名激励对象因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销，本次注销已获授但尚未获准行权的股票期权共计7.60万份。本次注销后，公司首次股权激励计划的激励对象总数由341人调整为334人，股票期权数量由450万份调整为442.40万份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

    六、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划注销事项的法律意见书》，认为：

  公司本次注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    七、备查文件


  1、北方华创科技集团股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

  2、北方华创科技集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议；

  3、北方华创科技集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
  4、北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书。

  特此公告。

                                  北方华创科技集团股份有限公司董事会
                                              二○一九年四月二十二日