2018年度董事会工作报告

  2018年，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的监管规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，科学规范地开展工作，促进公司稳定发展。现将北方华创董事会工作汇报如下：

    一、2018年度经营情况

  2018年，公司实现营业收入33.24亿元，同比增长49.53%；归属于上市公司股东的净利润2.34亿元，同比增长86.05%。公司聚焦电子工艺装备和电子元器件两大业务板块，在业务发展、创新能力建设及重大项目实施方面均有所突破，取得较大进步。

  半导体装备新产品开发与市场拓展在集成电路、先进封装、LED、新型显示、光伏等细分领域均取得了显著进步。12�伎淌椿�、PVD、ALD、单片退火系统以及LPCVD设备进入集成电路主流代工厂。在先进封装、LED、MEMS、光伏、新型显示、第三代半导体等领域，通过集成电路装备技术延伸应用，针对性地开发出适用于各领域的刻蚀机、PVD、扩散炉、PECVD、清洗机等产品，在各细分市场获得广泛应用。真空装备业务方面，北方华创是单晶炉国内主流供应商，产品进入国际市场；新开发磁性材料全自动生产线取得市场突破；推出多款超高真空、高温、高压高端真空热处理设备，获行业主流企业采购。精密电子元器件业务继续保持稳定增长，在航空航天等高可靠领域，市场占有率居于国内领先地位。

  2018年，北方华创持续加强技术创新能力建设，各项重点项目亦有序推进。亦庄半导体装备基地二期竣工验收并投入使用，优化了产业空间布局，提升了经营效率；美国NAURAAkrion公司完成资产交割并开始运营，有效增强了高端清洗机产品的市场竞争力；股权激励计划首次授予完成，为实现经营目标增添了动力；非公开发行前期工作进展顺利，完成了认购意向确定和董事会准备工作。
    二、2018年度董事会工作回顾

    （一）董事会日常工作情况


  2018年，董事会共召开8次会议，审议通过36项议案，具体情况如下：

  1、2018年2月7日，召开第六届董事会第十一次会议，审议通过2项议案：《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。
  2、2018年3月23日，召开第六届董事会第十二次会议，审议通过4项议案：《关于
<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>
 及其摘要的议案》、《关于
 <北方华创科技集团股份有限公司首次股票期权激励计划实施考核管理办法>
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 3、2018年4月10日，召开第六届董事会第十三次会议，审议通过21项议案：《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于对子公司担保的议案》、《关于重大资产重组购入资产2017年度盈利预测实现情况的说明》、《关于重大资产重组标的公司土地使用权减值测试评估结果的说明》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于全资子公司之间吸收合并的议案》、《关于
  <北方华创科技集团股份有限公司内部控制手册>
   的议案》、《关于修改
   <公司章程>
    的议案》、《关于提名公司董事候选人的议案》、《关于北京北方华创微电子装备有限公司成立子公司的议案》、《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。 4、2018年4月27日，召开第六届董事会第十四次会议，审议通过1项议案：《公司2018年第一季度报告》。 5、2018年7月20日，召开第六届董事会第十五次会议，审议通过2项议案：《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权行权价格进行调整的议案》、《关于向首次股权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 6、2018年7月30日，召开第六届董事会第十六次会议，审议通过1项议案：《关于参与关联公司北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易的议案》。 7、2018年8月23日，召开第六届董事会第十七次会议，审议通过2项议案：《2018年半年度报告及摘要》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 8、2018年10月25日，召开第六届董事会第十八次会议，审议通过3项议案：《公司2018年第三季度报告》、《关于向全资子公司北京飞行博达电子有限公司划转资产的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 （二）董事会履行股东大会决议情况 公司年内共召开2次股东大会，审议通过了利润分配、修改公司章程、选举董监事、股权激励等重大事项。截至2018年末，股东大会决议执行情况如下： 1、2018年5月8日，2017年度股东大会对《公司章程》部分条款进行了修改；选举陶海虹女士为第六届董事会非独立董事，选举赵学新先生为第六届监事会监事。 2、2018年7月2日，公司实施2017年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.28元（含税）。 3、2018年8月14日，公司完成了首次股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，向341名激励对象授予450万份股票期权。 （三）董事会专门委员会工作情况 报告期内，公司各专门委员会根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，认真履行了董事会赋予的职责，对公司定期报告、内外部审计、会计师事务所选聘、利润分配、关联交易、对外担保、股权激励等重要事项进行了讨论并发表了意见。 （四）独立董事履职情况 2018年，公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司经营管理、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况、股权激励相关事项等进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 三、2019年重点工作 人工智能和5G技术的发展持续驱动半导体行业的发展，半导体产业依然是国家政策大力支持的方向，也是各类资金热衷投资的领域。中国作为全球最大的消费电子市场，增长动能强劲。公司业务面临着较为有利的外部环境，电子工艺装备将整体保持较高的增长态势，电子元器件将维持平稳的增长预期。 2019年，公司将加强在产品研发、市场开拓、人才激励、投资融资、风险防控等方面的工作，重点是围绕年度经营目标，大力推进核心装备先进技术研发和验证速度，加快和扩大新产品市场销售力度，进一步提升市场占有率；多渠道融资，争取实现非公开发行募集资金到位，为募投项目顺利实施创造条件；扩大激励范围，推进股权激励计划二期的审批及实施，吸引和留住更多核心人才；采取有效措施，优化管理模式，防控经营风险。 新的一年，公司董事会将紧跟半导体行业发展趋势，抓住市场机遇，坚 持创新驱动和深化改革，推动公司战略目标的实现；同时，继续勤勉尽责、 认真务实开展工作，不断规范公司治理，提高决策的科学性、高效性和前瞻 性，推动公司持续健康发展。 北方华创科技集团股份有限公司董事会 二�一九年四月