乐凯胶片股份有限公司

2016 年年度股东大会会议资料

                       2017年4月

                                   目    录

股东大会会议须知......3

股东大会会议议程......4

会议议案......6

(一)公司2016年年度财务决算报告的议案......6

(二)公司2017年年度财务预算方案的议案......7

(三)公司2016年年度利润分配预案的议案......8

(四)公司2016年年度报告及其摘要的议案......9

(五)公司2016年年度董事会工作报告的议案......10

(六)公司2017年年度日常关联交易事项的议案......18

(七)公司2016年年度监事会工作报告的议案......19

(八)公司2017年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案......21

(九)关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度财务报表审计机构及其报酬的议案......22

(十)关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构及其报酬的议案......23

(十一)任守用董事2016年度薪酬的议案......24

股东大会表决办法说明......25

公司2016年年度股东大会表决票......26

                            股东大会会议须知

    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年

修订）通知的有关规定，为确保公司股东大会顺利进行，特制定大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守执行。

    一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    三、股东凭股东登记表出席大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权力。

    四、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，需在会议正式开始后15分钟

内提出书面申请、向大会秘书处登记并经大会秘书处许可。

    五、股东发言时，应首先报告其持有公司股份数量，每一股东发言时间应不超过5 分钟。

    六、公司董事会、监事会或经营管理人员在所有股东的问题提出后统一回答。

    七、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

    八、在大会召开过程中，股东、董事、监事及其他有关人员，没有履行法定义务或法定职责且严重扰乱会议秩序的由公安部门依照有关规定给予警告、罚款或拘留等行政处罚。

                            股东大会会议议程

现场会议时间：2017年4月26日14时

网络投票时间：2017年4月26日,通过交易系统投票平台的投票时间为交易时

间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为9:15-15:00。

会议地点：公司办公楼会议室

会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式

会议出席人员：股权登记日在册股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员及律师

会议主持人：公司董事长

    一、主持人宣布会议开幕

    二、董事会秘书报告现场出席股东人数及其代表股份数

    三、报告会议议案

    (一) 公司2016年年度财务决算报告的议案

    (二) 公司2017年年度财务预算方案的议案

    (三) 公司2016年年度利润分配预案的议案

    (四) 公司2016年年度报告及其摘要的议案

    (五) 公司2016年年度董事会工作报告的议案

    (六) 公司2017年年度日常关联交易事项的议案

    (七) 公司2016年年度监事会工作报告的议案

    (八) 公司2017年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议

案

    (九) 关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度财务报表审计机构

及其报酬的议案

    (十) 关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构

及其报酬的议案

    (十一) 任守用董事2016年度薪酬的议案

四、董事会秘书对议案表决办法进行说明

五、股东及股东代表就以上议案进行审议并表决

六、董事、监事及其他高级管理人员回答股东及股东代表的提问

七、统计表决结果

八、主持人宣读会议表决结果

九、董事会秘书宣读股东大会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议闭幕

                               会议议案

    (一)公司2016年年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

    2016年主要财务指标完成情况如下：

                                                                   单位：万元

                科目                  本期数      上年同期数  变动比例（%）

              营业收入               142,146.36      118,317        20.14%

              营业成本               117,599.63    96,276.04        22.15%

              销售费用                 8,064.97     6,877.98        17.26%

              管理费用                11,377.94     9,981.55        13.99%

              财务费用                  -766.96      -822.68        -6.77%

              利润总额                 4,947.83     4,498.34         9.99%

               净利润                  4,536.91     4,011.22        13.11%

     归属于母公司所有者的净利润        4,114.30     3,665.07        12.26%

     经营活动产生的现金流量净额       -3,896.35    -3,580.38         8.83%

     投资活动产生的现金流量净额      -18,662.86    -19,293.5        -3.27%

     筹资活动产生的现金流量净额       11,873.16    60,758.86       -80.46%

    公司营业收入、成本产生差异的主要原因是：光伏产业销量大幅增加，相应收入、成本较上年有所增长。

    公司销售费用产生差异的主要原因是各产业销量增长，相应运费增加，职工薪酬上升；管理费用产生差异的主要原因是研究与开发费用、无形资产摊销及职工薪酬上升；财务费用产生差异的主要原因是借款资金支付的利息支出增加，致财务费用上升。

    归属于母公司所有者净利润增加，光伏产品销量增加，毛利额有所上升，影像产品毛利额稳定，净利润增加。

    公司筹资活动产生的现金流量净额产生差异的主要原因是上年有募集资金6

个亿到位。

     请各位股东及股东代表审议。

    (二)公司2017年年度财务预算方案的议案

各位股东及股东代表：

    2017年公司财务预算情况如下：

    营业收入15.25亿元，利润总额5,100万元。

    请各位股东及股东代表审议。

    (三)公司2016年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

    按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,698,271.53元后，

本公司可供股东分配的利润为116,884,429.06元。以截至2016年12月31日止

的总股本372,991,735股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红

利0.34元（含税），共计派送现金红利12,681,718.99元（含税），占2016年

度归属于上市公司股东净利润的30.82%，剩余未分配利润结转以后年度。

    公司近三年利润分配情况如下：

  分红年每10股   现金分红的数额  分红年度合并报表中   占合并报表中归属

     度    派息数      （元/含税）   归属于上市公司股东   于上市公司股东的

           (元/含税）                    的净利润（元）     净利润的比率(%)

  2016年       0.34   12,681,718.99       41,143,028.78               30.82

  2015年        0.3   11,189,752.05          36,650,686               30.53

  2014年       0.25       8,550,000       27,554,763.84               31.03

     请各位股东及股东代表审议。

    (四)公司2016年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

    本议案已通过公司七届四次董事会审议并公告。详情刊登在2017年3月30

日的《中国证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）。

    请各位股东及股东代表审议。

    (五)公司2016年年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

     2016年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司董事

会积极推进产品结构调整，提高公司运行质量和盈利能力,完善公司治理结构,加强内部控制建设,积极谋划公司的战略转型,为公司未来发展奠定了良好基础。

现将 2016年董事会工作报告如下:

     一、董事会履职情况

     2016年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治

理结构、加强内部控制建设及公司战略转型等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序发展。全年共召开董事会会议13次,所有董事全部出席。会议审议通过了定期报告、选举董事长、提名董事候选人、聘任会计师事务所、内控工作方案、修订公司章程、关联交易等议案57项；董事会组织并召集股东大会 2 次,提请股东大会审议并通过议案 17 项,各项会议决议均得到了全面有效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。

     二、2016年工作回顾

     2016年，面对国内外严峻的经济形势和日益激烈的市场竞争，公司全体员

工坚持贯彻“以满足客户需求为目标，以技术为支撑，视质量为生命，推进精益生产，提升经营质量，扩大影像材料市场优势，实现光伏材料新突破，加快锂电材料市场化步伐”的经营方针，以饱满的工作热情和奋发向上的精神状态，卓有成效地开展各项工作，经受住了银盐相纸市场容量持续下滑、光伏行业“630”寒冬等严酷考验，影像、光伏、锂电三大业务保持良好发展势头，公司营业收入超额完成奋斗目标，实现了新的跨越，开创了新的辉煌，为“十三五”发展打下了良好开局！

     报告期内，公司面对光伏材料业务行业的巨大波动，通过准确研判形势，及时调整政策，集中力量对重点客户进行开发和维护，顺利进入大型电站终端的名录，促使更多的组件企业积极采用公司的光伏产品，实现弯道超车，销量大幅增长；影像材料业务持续开拓创新，竞合与个性化对策组合，产品和市场布局更加合理。环保冲印车间系统成功投入运行，达到了环保要求，获得了环保协会的专家认证，推动了行业绿色健康发展。积极适应“互联网+”的大潮，建立网络品牌形象店，提升了行业影响力。

     公司以市场为导向，以满足客户需求为目标，积极推动技术创新工作，不断提供质优产品形成外在牵引，持续降低产品成本形成内在动力，合力提升产品市场竞争力，快速满足市场需求，有力保障了效益的稳定增长。

     公司积极推进项目建设，锂电隔膜项目和涂布隔膜项目实现小批量生产。

背板8号线项目已进入竣工验收工作阶段（公司已于2017年3月发布太阳能电

池背板四期扩产项目―8号生产线完成竣工验收的公告）。背板14、15号生产线

项目正有序推进，为公司提升可持续发展能力打下了坚实的基础。

     公司通过收购上海纸业保定涂塑分公司固定资产、成立研究所锂电材料研究室、整合销售组织体系等工作，优化了组织结构，为提升管理效率提供了组织保障。

     公司根据组织结构变化及发展需要，持续抓好人才队伍建设，调整和补充了中层干部，引进了国外专家，完成了博士后创新基地的建设，补充了操作岗位人员，加强了班组建设，为公司发展提供人力资源保障。

     公司不断完善管理体系，通过体系审核、内控审计、制度梳理，促进内部管理与控制体系的高效运行，为提高效益和效率提供了制度保障。

     公司严抓“两金”管理，通过开展“两金”对标、客户信用风险评估、加强与金融机构合作等工作，进一步明确管理责任，落实责任主体。在主营收入大幅增长的情况下，较好地控制了“两金”增幅。

     2016年，公司实现营业收入14.21亿元，同比增长20%；其中主营业务收

入14.08亿元，同比增长21%；实现利润总额4,948万元，同比增长10%。

     公司资产构成情况。报告期内，公司资产总额20.58 亿元，比上年末增加

7.51%；应收款项30,665.27万元，比上年末增加10.18%；存货2.8亿元，比上

年末增加4.22%；固定资产2.44亿元，比上年末减少1.49%；在建工程18,454.2

万元，比上年末增加6.85%；无形资产13,671.19万元，比上年末减少4.4%；应

付账款12,193.83万元，比上年末增加5.24%。

     公司费用变化情况。报告期内公司销售费用8,064.97万元，同比上升17.26%,

上升主要原因是：职工薪酬和运费上升较大；管理费用11,377.94万元，同比上

升 13.99%，差异主要原因是：研究与开发费用及职工薪酬上升较大；财务费用

-766.96万元，同比上升55.71万元，差异主要原因是借款有所增加，影响利息

支出增加。

     公司现金流情况。报告期内，公司经营活动产生现金流量净额-3,896.35万

元，同比减少316万元；投资活动产生现金流量净额-18,662.86万元，同比增

加630.64万元；筹资活动产生的现金流量净额11,873.16万元，同比减少80.46%，

差异主要原因是上年有募集资金到位。

     公司主要子公司的经营情况及业绩分析。报告期内，公司主要子公司的经营情况及业绩分析：

     汕头乐凯胶片有限公司，为公司全资子公司，主要从事彩色相纸的研制、生产和销售，注册资本8,000万元，总资产22,043.51万元、净资产19,469.05万元，报告期内营业收入 34,685.42 万元、利润总额 2,251.57 万元、净利润2,033.18万元。分析：利润总额同比下降28.05%，主要是毛利率减少，减少了企业的效益。

     保定乐凯照相化学有限公司，公司持有其45.28%的股份，主要从事信息影

像材料冲洗套药的研制、生产和销售，注册资本628万元，总资产3,079.48万

元、净资产2,550.14万元，报告期内营业收入3,955.79万元、利润总额840.49

万元、净利润714.47万元。分析：利润总额同比上升28.07%，主要是毛利率上

升影响所致。

     保定乐凯进出口贸易有限公司，公司持有其55%的股份，主要从事自营、代

理货物进出口业务，注册资本100万元，总资产3,536.59万元、净资产166.19

万元，报告期内营业收入4,203.57万元、利润总额69.58万元、净利润46.34

万元。分析：其营业收入有所下降，利润总额同比上升19%，主要是汇兑收益增

加影响。

     核心竞争力分析。

     1、品牌优势：

     公司产品主打“乐凯”品牌，荣获了“中国名牌”和“中国驰名商标”的称号，在国内外具有极高的知名度和信誉度。随着公司的转型和发展，公司近几年在光伏行业取得快速突破和发展，产品得到了行业内广泛的认可，公司也持续立足于打造国产高质量产品，“乐凯”品牌业内知名度和信誉度不断上升。

     2、营销优势：

     公司在国内设有完善的营销与服务体系，销售网络覆盖面广、技术服务全，并且与客户建立了良好的关系，完善的营销与服务体系是公司销售工作的有力保障。

     3、科技创新优势：

     公司拥有独立的技术研发中心，拥有“涂层、成膜、微粒”三大核心技术和先进的研发、检测设备，公司曾承担国家863计划、重点新产品计划等重点技术研发项目，自主研发的各类产品均曾荣获多项国家、省、市科技进步奖等，公司目前拥有65项自主知识产权，公司专利获得中国专利优秀奖、中国专利金奖等奖项。公司自2003年以来，连续取得高新技术企业证书，每年研发费用投入占公司营业收入 3%以上。公司重视科技人才的引进，拥有一批高级研发人员，研发队伍中硕士以上人员占研发人员40%以上。同时，公司还依托于母公司的国家级技术中心等研究机构以及对外与科研和高等院校保持了紧密联系。科研力量是公司可持续发展有力保障。

     2016年公司完成专利申请15件，获得专利授权17件；彩色相纸进一步提

高质量，实现产品的换代升级，更好地满足了客户的需求；太阳能电池背板实现技术突破，完成系列高性能产品的开发，有效提升了产品竞争力，满足了不同层次客户的需求；锂离子电池隔膜项目顺利完成化工试车，将成为新的销售收入增长点。2016 年通过自主研发和技术创新研发工作取得突出进展，对产品的生产和销售起到了良好的技术支撑作用。

     4、生产技术优势：

     公司十几年来一直致力于涂覆工艺技术的研究和应用，在彩色相纸、太阳能电池背板等产品的生产加工过程中，从原材料到产成品均形成完善的质量和成本管控体系。公司有完善和持续的产品生产所涉及的涂布、成膜、生产张力控制、生产环境控制等全面的生产工艺技术研发和应用能力，现有装备、技术和生产管控能力均处于国内先进水平，有效保证了公司产品质量始处于领先水平，不断为客户提供高质量、高性能的产品。

     5、管理组织优势：

     公司通过ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，拥有

比较完善的公司运行体制，管理模式较成熟，是公司稳定运营的有力保障。

     6、人力资源优势：

     公司根据发展战略要求，有计划地对人力资源进行合理配置，具有完善、先进的招聘、培训、考核、评价、激励等人力资源体系，最大程度调动员工的积极性、发挥员工的潜能，满足了公司产业转型需要。

     报告期内公司内部控制工作情况。结合有关部门对上市公司内控建设的要求,董事会不断强化制度和流程建设,在2009年聘请了中介机构对公司内控风险和缺陷进行了梳理与整改,编制了《内部控制手册》和《内部控制评价手册》的基础上,不断完善和充实公司制度,提高管理水平，2016 年公司顺利通过了中介机构的内部控制审计。

     在做好经营管理工作的同时,董事会要求公司不断改善投资者关系,依法依规进行信息披露。全年公司共发布公告41份,并通过现场、电话、网上业绩说明会等方式,及时解答投资者的疑问,听取投资者的意见和建议,引导投资者对公司进行客观判断,避免市场传言和不实信息的误导,依法保护投资者切身权益。

     三、2017年主要工作与未来展望

     当前，国内外经济形势不确定性增加、更为错综复杂；行业发展环境依然严峻，市场竞争日益激烈。2016年发生的“黑天鹅”事件将在2017年持续发酵，或将深刻影响国际贸易和投资。国家深入推进供给侧结构性改革，对振兴实体经济给予扶持，为我们带来新的挑战和机遇。

     从我们所处的行业来看，在影像行业，虽然银盐相纸市场需求继续下降、环保政策更加严格，银盐相纸扩大市场规模难度加大；但是，喷墨打印、印刷等非银盐输出模式的快速增长，为公司构建影像行业新格局，带来了新的市场机会。

在光伏行业，虽然“630”之后国内行业整合进一步提速，竞争进一步加剧，但我们的发展仍有充分的空间，乐凯产品在光伏行业品牌影响力的提升，给公司光伏业务创造了快速发展的机遇。在锂电行业，受国家政策影响，国内动力电池生产企业对隔膜的需求量加大，为乐凯锂电隔膜带来广阔的发展前景。

     今年是实施“十三五”规划的重要一年，我们要认真落实中央十八届历次会议精神，充分利用企业现有资源，更好地适应市场变化，不断提高经营管理能力和科学发展能力。结合公司实际，确定2017年经营方针是：以满足客户需求为目标，以技术为支撑，视质量为生命，推进精益生产、管理创新，提升经营质量，实现影像业务获得新优势，光伏业务再上新台阶，锂电业务取得新突破，国际业务见到新成效。

     主要经营目标是：实现营业收入15.25亿元，利润总额5,100万元。

     为实现目标、完成任务，2017年必须抓好以下重点工作：

     一、  快速应对市场变化，巩固和扩大市场优势

     二、  不断实现技术提升，支撑市场和生产需求

     三、  持续深化精益生产，做好产供销保障

     四、  推进重点项目建设，增强公司发展动力与后劲

     五、  优化完善管理机制，提高管理有效性

     六、  深度推进党建工作，汇聚改革发展正能量

     可能面对的风险:公司所处的行业环境存在重大不确定性，可能会对公司经营业务造成重大不利影响。公司未来面临的主要风险因素有：

     1、经营风险：

     公司主要原材料的供应及价格的变动，产品市场需求状况的变化，竞争对手采取的市场措施都会对公司生产经营产生影响。

     应对措施：密切关注原材料市场的供应情况，采取灵活措施降低采购成本、保障采购稳定；大力开发市场，采取灵活的销售手段稳定客户，提高产品销量。

     2、政策风险：

     太阳能、锂电行业受国内外政府政策影响较大，对公司新产品的市场和销售造成一定的影响。

     应对措施：公司积极研究政府政策，遵循国家产业发展方向，加强市场开发、加快产品结构调整、全方位提质降耗等措施来提高产品盈利能力，实现公司可持续发展。

     3、行业风险：

     影像材料传统银盐行业继续下滑，市场萎缩速度加快，稳定市场难度加大；光伏行业产能过剩，行业内仍存在资金链问题，行业竞争加剧，对公司盈利能力提出更高的要求；锂电新能源产业作为“十三五”战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但受产业的竞争格局的影响，产品价格不断下降，将对公司整体盈利能力产生不利影响。

     应对措施：虽然影像材料市场萎缩速度加快，但公司影像材料业务核心竞争力强劲，拥有稳定的产品质量、高效的售后服务、成熟的销售渠道和良好的客情关系。2017 年，公司将继续创新销售模式，扩大公司在国内影像材料行业地位。

     公司拥有系列化、差异化的光伏产品，提高了产品附加值，增强市场竞争能力。同时，针对光伏行业资金链问题，一方面，公司内部已制定严格应收账款管理制度。2016 年，公司在主营收入大幅增长的情况下，较好的控制了应收账款的增幅。2017 年，公司将会继续落实和完善应收账款制度，确保企业运营的可持续。另一方面，继续推行买方信贷，最大限度的发挥买方信贷在与客户合作中的效用，加快资金周转速度。

     面对激烈的市场竞争环境，公司将通过项目负责人制或降成本小组等多种运作模式，从降低配方成本、降低原材料成本、降低能源销耗、降低设备损耗、优化工艺流程等多方面进一步加大降本力度，提高盈利能力。

      4、汇率风险：

     受到国际经济、金融变化的影响，汇率波动变化对公司原材料进口和产品出口均会造成一定影响。

     应对措施：为了降低汇率变化对公司造成的不利影响，公司积极采取汇率锁定等多种措施来规避和降低损失。

     公司在做好经营管理工作的同时，进一步改善公司治理工作，以董事会各专业委员会为核心,充分发挥董事及有关专家的作用,积极推进公司治理和经营运作,改善公司整体经营管理能力。在目前的内控体系基础上,优化公司各项工作流程,提升经营管理水平和风险防范能力,促进公司持续健康发展。继续加大与投资者的交流,切实做好信息披露工作。在公司健康稳定发展的前提下，认真履行社会责任和回报股东。

     2017 年,董事会将继续秉承忠实、勤勉的宗旨,进一步优化公司战略布局,

大力推进产业结构调整、产品转型升级,完善内部控制建设,不断提高公司运营质量,实现公司的健康、稳定、快速发展。

                                                  乐凯胶片股份有限公司董事会

     请各位股东及股东代表审议。

    (六)公司2017年年度日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

     本议案已通过公司七届四次董事会审议并公告。详情刊登在2017年3月30

日的《中国证券报》上，并于同日登载于上海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）。

     本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。

     请各位股东及股东代表审议。

    (七)公司2016年年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

    2016年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司监事

忠实勤勉的履行义务。现将 2016年监事会工作报告如下:

    一、监事会履职情况

         2016年监事会依法规范运作,认真履行职责。全年共召开监事会会议5

次,所有监事全部出席。会议审议通过了公司2015年度监事会工作报告、公司

2015年度财务决算报告、2016年度财务预算报告、公司2015年度报告及其摘要、

公司2015年度利润分配预案、2015年度内部控制自我评价报告、公司募集资金

存放与实际使用情况专项报告、2014年非公开发行相关承诺事项变更的意见、

2016年第一季度、半年度、三季度报告及其摘要等议案。

    二、监事会发表的核查意见

    监事会对公司2016年度下述有关事项的核查意见如下：

    1、公司依法运作情况。公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2016年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    2、公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2015年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

    3、募集资金使用情况。

    公司监事会对《2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、

《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案进行了审议，

认为公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违法违规使用募集资金的行为；同意该专项报告。

    4、公司收购出售资产情况。

    报告期内,公司无重大收购及出售资产事项,无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

    5、2014年非公开发行相关承诺事项变更情况。

    监事会认为，公司变更承诺方案符合公司实际情况，有利于维护上市公司权益，符合广大投资者的利益要求，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

    6、公司关联交易情况。报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。

公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。

    7、会计师事务所出具的审计报告情况

    中勤万信会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。

    三、审核公司内部控制情况

    监事会对公司 2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建

设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实勤勉的履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

                                                  乐凯胶片股份有限公司监事会

    请各位股东及股东代表审议。

    (八)公司 2017 年度向航天科技财务有限责任公司申请集团

授信额度的议案

各位股东及股东代表：

    根据公司2017年业务拓展需要，决定向航天科技财务有限公司申请集团授

信8.15亿元人民币（其中公司7亿元、汕头乐凯胶片有限公司6,000万元、保

定乐凯照相化学有限公司2,000万元、保定乐凯进出口贸易有限公司3,500万元，

并授权公司在总额度内按需对各公司的额度进行调整，公司为各公司的授信额度提供担保）。授信期间为自申请成功之日起一年。

    本议案涉及关联交易，关联股东应予回避表决。

    请各位股东及股东代表审议。

    (九)关于续聘中勤万信会计师事务所为公司 2017 年度财务

报表审计机构及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

    拟续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度财务报表审计机构，其2017

年度财务报表审计费用47万元。

    请各位股东及股东代表审议。

    (十)关于续聘中勤万信会计师事务所为公司 2017 年度内部

控制审计机构及其报酬的议案

各位股东及股东代表：

    拟续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构，审计费

用18.8万元。

     请各位股东及股东代表审议。

    (十一)任守用董事2016年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

    公司拟支付任守用董事2016年薪酬328,457元人民币。

    请各位股东及股东代表审议。

                        股东大会表决办法说明

     一、对本次股东大会的各项表决内容，每位参加表决的股东及股东代表均领有一张表决票。

     二、股东及股东代表对决议表决票上的表决内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，同意、反对或弃权意见在相应方格处划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

     三、股东与股东大会审议的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席会议有表决权的股份总数。

     四、现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

     五、会场设有投票箱，请股东及股东代表按工作人员的要求顺序进行投票。

     六、投票表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系时，相关股东及代理人不参与计票和监票工作。

     七、投票结束后由总监票人将议案实际投票结果报告大会主持人。

     八、大会主持人向大会宣布表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

                   公司2016年年度股东大会表决票

序号                         表决内容                         同意  反对  弃权

  1   公司2016年年度财务决算报告的议案

  2   公司2017年年度财务预算方案的议案

  3   公司2016年年度利润分配预案的议案

  4   公司2016年年度报告及其摘要的议案

  5   公司2016年年度董事会工作报告的议案

  6   公司2017年年度日常关联交易事项的议案（关联股东回避表决）

  7   公司2016年年度监事会工作报告的议案

  8   公司2017年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度

      的议案（关联股东回避表决）

  9   关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度财务报表审计

      机构及其报酬的议案

 10   关于续聘中勤万信会计师事务所为公司2017年度内部控制审计

      机构及其报酬的议案

 11   任守用董事2016年度薪酬的议案

                                                  代表股份数（股）：

股东（股东代表）签名：