风险投资内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资与衍生品交易以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资。 第三条 风险投资的原则 关规定； （二）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响主营业务的正常运行； （三）公司的风险投资应当强化风险控制，防范投资风险，合理评估效益。 第四条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。 第五条 公司应当以公司、公司分支机构或全资子公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 公司如已设立证券账户和资金账户，应在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。 公司如未设立证券账户和资金账户，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。 第二章 风险投资的权限设置 第六条 公司进行风险投资的权限设置： （一）公司进行证券投资，证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，应当提交股东大会审议。 （二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方 超过（含本数）公司上一年度经审计营业收入总额的50%或上一年度经审计净资产总额50%的，还应当提交股东大会审议。 （三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。 （四）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，在十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第三章 风险投资的审批流程 第八条 风险投资的审批流程： (一)公司投资管理部门对拟进行的风险投资进行可行性论证，制订风险投资方案。 （二）公司董事会办公室对拟进行的风险投资进行合规性审查。 （三）风险投资方案经公司内部控制与风险管理委员会审议通过后，提交董事会战略委员会审议。 （四）风险投资方案经董事会战略委员会审议通过后，提交董事会审议。如属股东大会审议情形的，董事会应在审议通过后提交股东大会审议。 （五）未经公司管理层、董事会或股东大会批准，公司不得进行风险投资。 第四章 风险投资的风险控制措施 第九条 公司董事长是公司风险投资的第一责任人，在董事 会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。 公司投资管理部门为公司风险投资的运作和处置部门。 公司董事会办公室负责合规性审查。 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理。 公司监察审计部为风险投资的监督部门，对公司风险投资进行事前审核、事中监督和事后审计。 董事会审计委员会应当督导公司监察审计部至少每季度对风险投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告。 第十条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任人应在第一时间(一个工作日内)向公司董事长报告并同时知会董事会秘书，公司董事长应立即向董事会通报。 第五章 风险投资的信息披露 第十一条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。 第十二条 公司进行风险投资时，应在董事会作出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。 第十三条 公司进行证券投资及衍生品交易，至少应当披露以下内容： （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等； 上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金 额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。 （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等； （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施； （四）投资对公司的影响； （五）独立董事意见； （六）保荐机构意见（如有）； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第六章 其 他 第十四条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本制度相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章和公司章程相悖的，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。 第十六条 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释并修订。 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二�二�年八月二十四日