五矿资本股份有限公司 非公开发行优先股申请文件反馈意见回复 联席保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）（深圳市福田区金田路 4028号荣超经贸中心办公楼 47层 1 单元） 目 录 目 录......11、根据申请材料，申请人主营业务按行业共分为四个板块，相关子公司简称“五矿信托”、“外贸租赁”、“五矿证券”和“五矿经易期货”。请申请人：（1）披露上述四家子公司的业务内容，是否为人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构；（2）说明并披露是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的 相关要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......4 2、报告期内，申请人非经常性损益金额分别为 5.59 亿元、1.53 亿元、3.35 亿元、0.67 亿 元，其中取得的各类政府补助金额较大。请申请人：（1）披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性；（2）结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构及会计师核查并发 表意见。......93、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额 14.11 亿元，主要为收购外贸租赁、五矿经易期货、五矿信托形成的商誉。请申请人披露：（1）报告期内大额商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（2）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；请保荐机构及会计师核查并发表意 见。......184、根据申请材料，报告期各期末，申请人外贸租赁应收融资租赁款为 565.85 亿元、632.66 亿元、624.49 亿元、621.53 亿元，占公司资产比重较大。请申请人披露：（1）报告期内信用减值准备计提的政策和具体明细，相关减值计提是否充分；（2）报告期各期末，外贸租赁应收融资租赁款中关注类及次级类资产金额和占比逐年增加的原因及合理性；（3）融资租赁款减值测试的具体方法和依据，资产减值水平与同行业公司是否存在显著差异；（4）报告期内因计提信托业务准备金而导致会计估计变更的原因及合理性，对申请人 经营业绩的影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......335、根据申请材料，申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中存在一定金额的公司往来款。请申请人披露：（1）报告期内其他应收款、其他应付款金额持续增长的原因及合理性；（2）往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例，并补充说明申请人财务性投 资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......416、申请人本次拟募集资金不超过 80 亿元用于“对五矿信托增资”及“对五矿证券增资”。请申请人结合报告期内子公司相关业务经营情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金用于对子公司增资的必要性及合理性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大 化。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......467、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，是否充分计提涉诉资产减值损失，是否充分相关风险提示。请保荐机构及会计师核查并发表意 见。......548、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《优先股试点管理办法》等相关规 定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......599、申请人控股股东及实际控制人控制的多家公司的经营范围存在与申请人或其控股子公司的业务范围相似的情形，请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争，避免同业竞争的有关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。......6610、报告期内，申请人存在多起金额较大的诉讼、仲裁事项。请发行人补充说明：（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构及申请人律 师核查并发表意见。 ......7311、本次非公开发行优先股扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托及五矿证券增资。请申请人补充说明本次优先股发行及募投项目需要履行的前置审批程序以及 目前的进展情况。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。......9312、根据申请人发行方案，本次发行具体数额及具体发行方式“由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理”，且股息分配安排设置“除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约”的条款。请申请人补充说明前述事项的依据是否充分，是否符合相关法律法规规定。请保荐机 构及申请人律师核查并发表意见。......95 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2020 年 8 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（202101 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”、“发行人”、“申请人”）、保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称 “联席保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称 “申请人律师”）和申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中相同的含义。 称“五矿信托”、“外贸租赁”、“五矿证券”和“五矿经易期货”。请申请人：（1）披露上述四家子公司的业务内容，是否为人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构；（2）说明并披露是否符合《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资和类金融业务的相关要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 回复： 一、申请人四家子公司均为人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构 根据申请人定期报告，申请人主营业务按行业分为信托业务、金融租赁业务、证券业务、期货业务四个板块，相关子公司简称分别为“五矿信托”、“外贸租赁”、“五矿证券”和“五矿经易期货”。 （一）申请人四家子公司的业务内容 1、五矿信托 申请人的信托业务由子公司五矿信托经营。 五矿信托的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 五矿信托的主要业务分为信托业务和固有业务。信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构及工商企业等领域。固有业务指信托公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、担保、融资租赁和金融股权投资等。 2、外贸租赁 申请人的金融租赁业务由子公司外贸租赁经营。 外贸租赁的经营范围为：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。 外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，以直接租赁业务为辅，业务投放领域包括大型装备制造、基础设施、轨道交通、清洁能源、健康产业等。 3、五矿证券 申请人的证券业务由子公司五矿证券经营。 五矿证券的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。 五矿证券为全牌照证券公司，主要从事证券经纪、证券承销与保荐、证券交易与投资、资产管理和信用业务等。证券经纪业务主要指代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券等，是证券公司最基本的一项业务。此外证券经纪业务还包括代销金融产品、期货介绍经纪商业务等。证券承销与保荐业务主要是指向机构客户提供企业金融服务，包含股票承销与保荐、债券承销、新三板、并购重组、其他财务顾问和金融创新服务等。自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务。 4、五矿经易期货 五矿经易期货的经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询。 五矿经易期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中，期货经纪业务主要包括商品期货经纪和金融期货经纪。期货经纪业务主要指期货代理买卖业务，即接受客户委托代理客户买卖期货合约，是期货公司一项最基本的业务。五矿经易期货于 2014 年 10 月获得证监会批准开展资产管理业务，旗下资产管理部组织架构已于 2015 年搭建完成，并发行了一对一管理型、一对多管理型、结构化等多个类型的产品。五矿经易期货风险管理业务由五矿经易期货下属全资子公司五矿产业金融开展。五矿产业金融系经中国期货业协会备案的期货风险管理子公司，主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等。 （二）申请人四家子公司的业务资质 截至本反馈意见回复出具日，五矿信托、外贸租赁、五矿证券、五矿经易期货的主要业务资质情况如下： 序号 公司 证书名称 发证机关 证书/批文 许可内容 发证时间 有效 名称 编号 期限 《中华人 许可该机构经营中 五矿 民共和国 中 国 银 保 国银行保险监督管 1 信托 金融许可 监 会 青 海 00660429 理 委 员 会 依 照 法 2020.06.05 - 证》 监管局 律、行政法规和其 他规定批准的业