证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2020-052 五矿资本股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立、客观、公正的原则，切实履行了审计机构应尽职责。因致同与公司审计服务合同到期，根据国资监管的相关精神，经公司综合考虑，拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2020年度审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构致同进行了事先沟通，取得了其理解和支持，并表示无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部位于北京，是一家专注于审 计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络 Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。 2.人员信息 天职国际首席合伙人为邱靖之，截止 2019 年 12 月 31 日天职国 际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人 55 人、注册会计师 1,208 人 （2018年末注册会计师1,126 人，2019年度注册会计师转出 161 人、增加 243 人），从事过证券服务业务的注册会计师超过 700 人。 3.业务规模 天职国际 2018 年度业务收入 16.62 亿元，2018 年 12 月 31 日净 资产为 1.41 亿元。2018 年度承接上市公司 2018 年报审计 139 家， 收费总额 1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值 95.69 亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。 4.投资者保护能力 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业 风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额 6 亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 5.独立性和诚信记录 天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分；最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。 （二）项目成员信息 1.项目成员信息 审计项目合伙人及拟签字注册会计师迟文洲，中国注册会计师，2003 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。 拟签字注册会计师彭泽，中国注册会计师，2016 年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 4 年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。 根据天职国际质量控制政策和程序，丁启新拟担任项目质量控制复核人。丁启新先生，具有中国注册会计师、香港注册会计师和英国特许公认会计师资格，从事证券服务业务 15 年，现为金融服务业务主管合伙人，无兼职，具备相应专业胜任能力。 2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况 审计项目合伙人及签字会计师迟文洲、拟签字注册会计师彭泽、拟担任项目质量控制复核人丁启新不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。 （三）审计收费 公司拟支付天职国际2020年度财务审计费用70万元以及内部控制审计费用 35 万元，与上年度审计费用持平。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天职国际的收费标准等因素确定。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）原聘任会计师事务所的基本情况 致同前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年经北京 市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。致同已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国 PCAOB 注册。致同过去二十多年一直从事证券服务业务。公司自2018 年度起，聘任致同担任公司审计服务的外部审计机构。2019 年度审计报告签字会计师吴松林、纪小健连续服务、签字 2 年。 （二）拟变更会计师事务所的原因 因致同与公司审计服务合同到期，根据国资监管的相关精神，经公司综合考虑，拟聘任天职国际为公司 2020 年度的审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与致同进行了事先沟通，征得了其理解和支持，致同知悉本事项并确认无异议。 致同为公司提供审计服务过程中坚持独立、客观、公正的原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司对其辛勤努力和良好服务表示衷心感谢。 （三）前后任会计师沟通情况说明 经公司同意，天职国际按照《中国注册会计师审计准则第 1153号――前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，就公司拟聘天职国际执行 2020 年度审计业务与致同进行了充分沟通，情况如下： 公司管理层正直和诚信；管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；不存在与治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；不存在其他变更会计师事务所的原因及其他特殊事项。 三、拟变更会计事务所履行的程序 （一）公司董事会审计委员会对天职国际进行了事前审查，对天职国际的执业质量进行了充分了解，认为天职国际具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司 2020年度相关审计的要求，能够满足公司财务审计及内控审计工作的要求。同意改聘天职国际为公司 2020 年度财务报告审计与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）公司独立董事就本次变更会计事务所发表了事前认可意见及独立意见： 1.独立董事事前认可意见 我们就公司拟变更会计师事务所的事项进行了认真的事前核查，向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，我们认为天职国际具有证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，诚信状况良好，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求，同意聘任天职国际为公司 2020 年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。 2.独立董事独立意见 经核查，天职国际具有证券、期货相关业务资格，具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。我们认为，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。综上，我们同意改聘天职国际为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，2020 年度财务审计费用为70 万元，内部控制审计费用为 35 万元。 （三）公司第八届董事会第四次会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票 反对，审议通过了《关于改聘 2020 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司改聘天职国际担任公司 2020 年度财务报告审计与内部控制审计机构，聘期一年，2020 年度财务审计费用为 70万元，内部控制审计费用为 35 万元，并将该议案提交公司股东大会审议。 （四）公司第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于改聘2020 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意改聘天职国际为公司 2020 年度财务报告和内部控制的审计机构。公司监事发表意见如下：天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。同意改聘天职国际为公司 2020 年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，2020 年度财务审计费用为 70 万元，内部控制审计费用为 35 万元。 （五）本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 二�二�年七月三十日