中信证券股份有限公司 关于浙江华友钴业股份有限公司 本次重组前 12 个月内购买、***资产情况的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、***的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权，并向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，对上市公司本次重组前 12 个月内购买、***资产情况进行了核查。 一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 经公司第四届董事会第二十八次会议和第二十九次会议审议通过，上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。在第四届董事会第二十九次会议决议公告前12个月内，上市公司发生资产交易情况如下： （一）控股子公司华友国际矿业收购维斯通投资有限公司 40%股权 2019 年 8 月 27 日，上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于子公司收购资产暨关联交易的议案》，同意公司通过控股子公司华友国际矿业（香港）有限公司收购华友控股（香港）有限公司持有的维斯通投资有限公司40%的股权，本次交易金额为 1,026.548 万美元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）全资子公司华友新能源收购衢州华海新能源科技有限公司 99.01%股 权 2019 年 5 月 30 日，上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司子公司收购资产的议案》，同意公司全资子公司华友新能源科技（衢州）有限公司以人民币 772,741,367 元收购衢州华海新能源科技产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有的衢州华海新能源科技有限公司 99.01%的股权。本次收购完成后，华友新能源科技（衢州）有限公司持有衢州华海新能源科技有限公司100%股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）对全资子公司华友新能源增资并引入第三方投资者 2019 年 4 月 19 日，上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于对全资子公司增资并引入第三方投资者的议案》，同意上市公司、上市公司全资子公司浙江华友新能源科技有限公司（以下简称“华友新能源”）与其他投资方签订《增资扩股协议》，上市公司拟对全资子公司华友新能源进行增资，增资金额 10,355 万元；同时公司拟引入中信证券投资有限公司等 10 名其他投资方对华友新能源增资，其他投资者合计增资金额 99,000 万元。上市公司与其他投资者本次合计增资金额 109,355 万元。 华友新能源作为公司新能源锂电材料产业发展的平台公司，此次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不会导致公司失去对华友新能源的控制权。 （四）控股子公司华友衢州***部分资产 2018 年 11 月 13 日，上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关 于控股子公司***资产暨关联交易的议案》，同意由上市公司控股子公司华友衢州将三项土地使用权及一项在建工程***给关联方衢州华海新能源科技有限公 司（以下简称“华海新能源”），其中土地转让含税价格为 18,873,631.00 元，在建工程转让含税价格为 100,114,238.32元，合计转让含税价格为 118,987,869.32元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华海新能源为上市公司关联方，上述交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （五）投资设立合资公司华越镍钴（印尼）有限公司 2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 14 日，上市公司第四届董事会第十九次 会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意上市公司通过全资孙公司华青镍钴有限公司与青创国际控股有限公 司、沃源控股有限公司、Indonesia Morowali Industrial Park 及 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED 合资设立华越镍钴（印尼）有限公司（暂定名称）。华越镍钴（印尼）有限公司投资总额 128,000 万美元，其中华青镍钴有限公司认缴出资 2,900 万美元，持股比例为 58%。华越镍钴（印尼）有限公司将在印度尼西亚Morowali 工业园区建设年产 6 万吨镍金属量红土镍矿湿法冶炼项目。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次对外投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：除前述交易外，上市公司本次重组前 12 个月内未发生其他资产购买、***行为。上述交易内容与本次交易无关联关系，无需纳入本次交易的累计计算范围。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、***资产情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 孟夏 张昕 中信证券股份有限公司 2019 年 10 月 28 日