国光电器股份有限公司

             关于转让公司所持有安桥国光19%股权暨关联交易的公告

     证券代码：002045                证券简称：国光电器                     编号：2018-08

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2018年3月27日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过《关

于转让公司所持有安桥国光19%股权暨关联交易的议案》。

   一、交易概况

    公司系广州安桥国光音响有限公司（以下简称“安桥国光”）的参股股东，持有安桥国光19%股权。

    为进一步调整、优化公司业务布局，公司拟将持有的安桥国光19%股权转让给Onkyo公司。经交易双方

充分协商后确定，此次股权交易总价款为1252万元人民币。

    在交易双方签署股权转让合同后2年内，Onkyo公司应在5个工作日内向公司支付首笔转让款156.5万

元人民币，余下款项将在首笔转让款支付日所在季度的季度末及其后的每个季度末，分次向公司支付股权转让价款，每次应支付的股权转让价款为156.5万元人民币。

    公司董事郑崖民是安桥国光的董事，本次交易构成关联交易。公司董事会以8票赞成，0票反对，0票

弃权审议通过了关于转让公司所持有安桥国光19%股权暨关联交易的议案，其中董事郑崖民对本议案回避表

决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，

    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。此次交易在通过有关部门审批后生效。

   二、交易对手的情况

    名称：OnkyoDevelopment&Manufacturing Corporation

    住所地：日本三重�h津市河芸町东千里600番地

    法定代表人：铃木�N树

    公司类型：股份有限公司

    注册资本：3亿800万日元

    经营范围：喇叭、LED照明机器，游戏机、环境关联机器等的计划、研发、生产、销售、物流服务等。

   三、交易标的说明

   （一）交易标的基本情况

    交易标的名称：广州安桥国光音响有限公司19%股权

    交易标的类别：股权交易

    交易标的所在地：广州市

    住所地：广州市花都区新雅街镜湖大道8号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：寺泽一弥

    统一社会信用代码：91440101596157112U

    主营业务：电子、通信与自动控制技术研究、开发；应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子元件及组件制造；音响设备制造；计算机零部件制造；技术进出口。

    股东名称：PIONEER&ONKYOMARKETING ASIALIMITED、安桥株式会社、国光电器股份有限公司

    注册资本：4742万元人民币

    设立时间：2012年6月18日

    最近三年的财务数据：

             财务指标               2017年度             2016年度            2015年度

         营业收入（万元）             26535                 27441                27480

          净利润（万元）               -150                  -748                 -673

          净资产（万元）               1482                  2988                 3214

          备注：2017年度财务数据未经审计

   （二）交易标的资产在权属方面的情况

    标的权属清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情形，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其它妨碍权属转移的情况。

   四、交易的定价政策及定价依据

    根据安桥国光2017年12月31日未经审计的财务数据，公司所持有安桥国光股权账面净值为约294万

元，经交易双方友好协商，确定标的股权的交易对价为1252万元人民币，有效保护了上市公司股东尤其是

中小股东的利益。

   五、交易协议的主要内容

  （一）交易协议各方

  甲方：国光电器股份有限公司

  乙方：OnkyoDevelopment&Manufacturing Corporation

  （二）交易标的及价款

    本次交易标的为公司持有的安桥国光19%股权。经交易双方充分协商后确定，此次股权交易总价款为

1252万元人民币。

  （三）交易价款支付方式

    在交易双方签署股权转让合同后2年内，Onkyo公司应在5个工作日内向公司支付首笔转让款156.5万

元人民币，余下款项将在首笔转让款支付日所在季度的季度末及其后的每个季度末，分次向公司支付股权转让价款，每次应支付的股权转让价款为156.5万元人民币。

  （四）违约责任

    双方应按诚实信用原则，全面履行本协议约定。因一方违约给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

因甲方原因导致本协议解除且给乙方造成损失的，甲方按股权转让款总金额的10%向乙方支付违约金，违约

金不足以弥补损失的，应补足损失差额。因乙方原因导致本协议解除且给甲方造成损失的，乙方按股权转让款总金额的10%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，应补足损失差额。

    乙方逾期付款或未按约定足额付款，甲方选择不解除本协议而继续履行的，乙方应按股权转让款总金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

   六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次交易有助于进一步调整、优化公司业务布局，整合公司资源配置。本次交易完成后，公司将不再持有安桥国光的股权。公司转让股权后将实现投资收益约908万元。

   七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为67万元。

   八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见：转让公司所持有安桥国光19%股权暨关联交易事项符合公司的发展规划，符合

有关法律、法规和本公司章程的规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

    独立董事独立意见：关于转让公司所持有安桥国光19%股权的议案审议程序符合《深圳证券交易所股票

上市规则》《公司章程》《国光电器股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。

   九、备查文件

    1.公司第九届董事会第三次会议决议；

    2.独立董事事前认可意见及独立意见；

    3.《国光电器股份有限公司与ONKYO DEVELOPMENT&MANUFACTURINGCORPORATION关于广州安桥国光音

响有限公司之股权转让协议》

特此公告。

                                                         国光电器股份有限公司

                                                                董事会

                                                         二�一八年三月二十九日