中国银河证券股份有限公司 关于佛山电器照明股份有限公司收购报告书 之财务顾问报告 上市公司名称：佛山电器照明股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称（A 股）：佛山照明 股票代码（A 股）：000541 财务顾问 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层 2020 年 8 月 目录 第一节 特别声明 ...... 2 第二节 释义...... 4 第三节 财务顾问承诺 ...... 5 第四节 财务顾问核查意见 ...... 6 一、对《收购报告书》内容的核查...... 6 二、对收购人及其一致行动人本次收购目的的核查...... 6 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义 务及诚信记录的核查...... 6 四、对收购人及其一致行动人的辅导情况...... 10 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支 配收购人及其一致行动人方式的核查...... 10 六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查...... 13 七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查...... 14 八、对收购人授权和批准情况的核查...... 14 九、对过渡期安排的核查...... 14 十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查...... 14 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查...... 16 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 22 十三、对收购人、收购人一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员 与上市公司之间的重大交易的核查...... 23 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的 负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情 形的核查...... 24 十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的情形...... 24 十六、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形...... 24 第一节 特别声明 中国银河证券股份有限公司受广东省电子信息产业集团有限公司的委托，担任本次广东省电子信息产业集团有限公司收购佛山电器照明股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人广东省广晟金融控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广晟投资发展有限公司、香港华晟控股有限公司已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 2、本财务顾问报告不构成对佛山电器照明股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。 第二节 释义 除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义： 收购人、电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司 一致行动人 指 广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司、香 港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司 上市公司、佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司 广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司 深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司 广晟投资 指 广晟投资发展有限公司 香港华晟 指 香港华晟控股有限公司 广晟集团 指 广东省广晟资产经营有限公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司 本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司 本财务顾问报告 指 《中国银河证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公 司收购报告书之财务顾问报告书》 《收购报告书》 指 《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》 收购人于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司 本次收购 指 54,817,445 股股份，增持完成后，收购人及其一致行动人持 有上市公司比例达 30.00%的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号― ―上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第三节 财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、与收购人已订立持续督导协议。 第四节 财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等 相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对收购人及其一致行动人本次收购目的的核查 收购人基于对上市公司发展战略、发展前景及投资价值的认可，拟通过本次收购，进一步巩固其对上市公司的控股权以及做大、做强上市公司主业，从而实现国有资产保值增值。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人关于本次收购目的的描述真实、客观。 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在依法设立并合法存续 的国有控股公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （一）收购人及其一致行动人的经济实力 1、收购人电子集团的经济实力 电子集团主要从事 LED 外延芯片制造、LED 产品封装、电光源与灯具制造、 固态存储产品、通信终端与元器件制造等电子信息技术产品和电器产品的研发、生产、销售，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/ 2019年末 2018年末 2017年末 总资产 3,045,212.08 2,967,549.02 3,008,447.80 所有者权益 2,004,180.92 1,957,021.77 2,010,989.02 营业收入 760,697.40 829,211.20 819,075.65 净利润 37,722.49 39,703.09 59,534.95 净资产收益率 1.88% 2.03% 2.96% 资产负债率 34.19% 34.05% 33.16% 注：1、上述财务数据已经审计 2、资产负债率