佛山电器照明股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：佛山电器照明股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称（A 股）：佛山照明 股票代码（A 股）：000541 收购人：广东省电子信息产业集团有限公司 住所：广东省广州市南沙区进港大道 80 号 805 房 通讯地址：广东省广州市天河区粤垦路 188 号广东电子信息大厦 10 楼一致行动人：广东省广晟金融控股有限公司 住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327 通讯地址：广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼 一致行动人：深圳市广晟投资发展有限公司 住所：深圳市福田区国际科技大厦 2708A（仅限办公） 通讯地址：广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼 一致行动人：广晟投资发展有限公司 住所：香港九龙尖沙咀科学馆 1 号康宏广场 913 室 通讯地址：香港九龙尖沙咀科学馆 1 号康宏广场 913 室 一致行动人：香港华晟控股有限公司 住所：香港干诺道西 118 号十一字楼 1109 室 通讯地址：香港干诺道西 118 号十一字楼 1109 室 签署日期：2020 年 8 月 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号―上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人在佛山电器照明股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在佛山电器照明股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人广东省电子信息产业集团有限公司于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司 A 股股份 54,817,445 股，增持后持股比例与一致行动 人持股比例合计达到上市公司已发行总股本的 30.00%。根据《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相 关事项的通知》中的有关规定，收购人及其一致行动人自 2020 年 8 月 4 日起 12 个月内进一步增持不超过佛山电器照明股份有限公司已发行 2%的股份的行为符合免于发出要约的条件。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义...... 6 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7 一、收购人电子集团基本情况...... 7 二、一致行动人广晟金控基本情况...... 18 三、一致行动人深圳广晟基本情况...... 23 四、一致行动人广晟投资基本情况...... 26 五、一致行动人香港华晟基本情况...... 30 六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系...... 34 第二节 收购决定及收购目的 ...... 35 一、本次收购的目的...... 35 二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.... 35 三、收购人就本次收购已履行的决策程序...... 35 第三节 收购方式 ...... 36 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...... 36 二、本次收购的具体情况...... 36 三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况...... 36 四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...... 36 第四节 资金来源 ...... 38 第五节 免于发出要约的情况说明 ...... 39 一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 39 二、本次收购前后上市公司股权结构...... 39 第六节 本次收购完成后的后续计划 ...... 40 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整...... 40 二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划...... 40 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划...... 40 四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 40 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 41 六、对上市公司分红政策调整的计划...... 41 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 41 第七节 对上市公司的影响分析 ...... 42 一、对上市公司独立性的影响...... 42 二、同业竞争和关联交易...... 43 第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 49 一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 49 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 49 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 49 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 49 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 50 一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 50 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的 情况...... 50 第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 52 一、收购人电子集团...... 52 二、收购人一致行动人广晟金控...... 56 三、收购人一致行动人深圳广晟...... 60 四、收购人一致行动人广晟投资...... 64 五、收购人一致行动人香港华晟...... 68 第十二节 其他重大事项 ...... 71 第十三节 备查文件 ...... 79 一、备查文件...... 79 二、备置地点...... 80 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义： 收购人、电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司 一致行动人 指 广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司、香 港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司 上市公司、佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司 广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司 深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司 广晟投资 指 广晟投资发展有限公司 香港华晟 指 香港华晟控股有限公司 广晟集团 指 广东省广晟资产经营有限公司 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司 本报告书 指 《佛山电器照明股份有限公司收购报告书》 收购人于 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 8 月 3 日增持上市公司 本次收购 指 A 股股份 54,817,445 股，增持完成后，收购人及其一致行动 人持有上市公司比例达 30.00%的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人电子集团基本情况 （一）收购人基本情况 公司名称 广东省电子信息产业集团有限公司 住所 广东省广州市南沙区进港大道 80 号805 房 法定代表人 刘韶平 注册资本 116,200 万元人民币 统一社会信用代码 91440000725458764N 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和 计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电 经营范围 子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发 经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安 装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路 188号）；货物进出 口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。 成立日期 2000 年 10 月 19日 经营期限 无固定期限 注册地址 广东省广州市南沙区进港大道 80 号805 房 通讯地址 广州市天河区粤垦路 188 号 联系电话 020-87293559 （二）收购人控股股东、实际控制人 1、收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况 截至本报告书签署日，广晟集团持有收购人 100.00%的股权，为收购人的控 股股东。广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责，其控制广晟集团100.00%的股权，因此，广东省国资委为收购人实际控制人。 收购人及其控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示： 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 广东省广晟资产经营有限公司