信达证券股份有限公司 关于 安徽信富股权投资基金（有限合伙）豁免要约收购深圳市大富科技股 份有限公司 之 持续督导意见 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“财务顾问”）接受委托，担任安徽信富股权投资基金（有限合伙）（以下简称“信富投资”或“收购人”）豁免要约收购深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”或“上市公司”）之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自大富科技公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。 2020年4月30日，大富科技披露了2019年年报和2020年第一季度报告。通过日常沟通，结合大富科技2019年年报和2020年第一季度报告，本财务顾问出具从2020年3月10日至2020年3月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购情况概述 为纾解大富科技控股股东安徽配天投资集团有限公司（以下简称“配天投资”）债务风险，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）联合蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资”）和上市公司实际控制人孙尚传向信富投资出资，并通过信富投资向上市公司控股股东配天投资提供借款。本次出资系信风投资管理有限公司（以下简称“信风投资”）和上市公司实际控制人孙尚传控制的北京配天智慧云技术有限公司（以下简称“配天智慧云”）分别作为信富投资的普通合伙人GP1、GP2，分别出资100万元；中国信达作为信富投 资的优先级有限合伙人LP1，出资额不超过50,000万元，出资形式为现金出资；蚌埠投资作为信富投资劣后级有限合伙人LP2，出资210,000万元，出资形式包括现金出资和债权出资，其中债权出资为93,500万元，现金出资116,500万元；上市公司实际控制人孙尚传和配天投资股东李洪利分别作为信富投资劣后级有限合伙人LP3、LP4，其中，孙尚传以其持有的配天投资97.33%股权作价245,782.83万元进行出资，李洪利以其持有的配天投资1.67%股权作价4,217.17万元进行出资。出资完成后，信富投资通过配天投资间接控制上市公司43.11%股权，形成对上市公司的收购。 2019年12月30日，孙尚传和李洪利与信富投资签署了《股权转让协议》。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2020年3月10日，大富科技披露《深圳市大富科技股份有限公司关于安徽信富股权投资基金（有限合伙）获得中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》（公告编号：2020-017），信富投资已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免安徽信富股权投资基金（有限合伙）要约收购深圳市大富科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2020】253号）。 大富科技于2020年3月10日披露了《深圳市大富科技股份有限公司收购报告书》、《信达证券股份有限公司关于深圳市大富科技股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》和《北京市嘉源律师事务所关于 <深圳市大富科技股份有限公司收购报告书> 的法律意见书》。 2020年4月30日，大富科技披露《深圳市大富科技股份有限公司关于变更公司名称与注册地址暨完成工商登记的公告》（公告编号：2020-038），大富科技于2020年01月10日与2020年02月10日分别召开第四届董事会第四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称及注册地址的议案》，同意上市公司名称由“深圳市大富科技股份有限公司”变更为“大富科技（安徽）股份有限公司”、注册地址由“深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、A3的101、A4的第一、二、三层”变更为“安徽省蚌埠市燕南路17号国家金融孵化产业园4号楼”。因辖区管理机构名称变更，上市公司注册地 址由“深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、A3的101、A4的第一、二、三层”变更为“安徽省蚌埠市燕南路17号国家金融孵化产业园4号楼”。上市公司名称由“深圳市大富科技股份有限公司”变更为“大富科技（安徽）股份有限公司”。上市公司已于2020年4月29日完成相关工商变更登记手续，并取得安徽省蚌埠市市场监督管理局核发的《营业执照》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2020年3月19日，孙尚传和李洪利完成对信富投资的出资，配天投资于当日完成工商变更登记。本次收购完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，仍分别为配天投资和孙尚传。 本财务顾问认为，本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。 二、公司治理和规范运作情况 经核查，在本持续督导期内，大富科技按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的要求规范运作。经核查，截至本持续督导意见出具日，大富科技股东大会、董事会、监事会均独立运作，未发生损害上市公司利益的行为。 三、收购人履行公开承诺情况 本次收购中，信富投资出具的主要承诺包括《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》以及《关于减少及规范关联交易的承诺》。上述承诺持续有效，仍在履行过程中。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信富投资在履行与本次收购相关承诺的过程中，未发生违反承诺的情况。 四、收购人后续计划落实情况 （一）对上市公司主营业务调整计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整。 （二）对上市公司重组计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行***、合并、与他人合资或合作的计划，也未实施其他使大富科技购买或置换资产的重组方案。 （三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 经核查，本持续督导期内，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员未发生变更。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划 上市公司于2020年4月28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国证券法（2019年修正）》的相关规定，结合上市公司实际情况，上市公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。将公司章程的“第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。”修改为“第二十八条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。”，将公司章程的“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”修改为“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”。 经核查，上市公司对公司章程的修订经董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后执行。截至本持续督导意见出具日，收购人不存在违反收购报告书中已公告的对上市公司章程条款的修改计划事项。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 综上所述，经核查，本持续督导期内，收购人后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于安徽信富股权投资基金（有限合伙）豁免要约收购深圳市大富科技股份有限公司之持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 刘昊冬 范常青 信达证券股份有限公司 2020年5月12日