信达证券股份有限公司 关于大富科技股份有限公司收购报告书 暨申请豁免要约收购 之 财务顾问报告 二�二�年一月 重要提示 为纾解上市公司深圳市大富科技股份有限公司（下称“上市公司”或“大富科技”）控股股东债务风险，中国信达资产管理股份有限公司（下称“中国信达”）联合蚌埠投资集团有限公司（下称“蚌埠投资”）和上市公司实际控制人向安徽信富股权投资基金（有限合伙）（下称“信富投资”）出资，并通过信富投资向上市公司控股股东安徽配天投资集团有限公司（下称“配天投资”）借款。本次出资系信风投资和上市公司实际控制人孙尚传控制的配天智慧云分别作为信富投资的普通合伙人 GP1、GP2，分别出资 100 万元；中国信达作为信富投资的优先级有限合伙人 LP1，出资额不超过 50,000 万元，出资形式为现金出资；蚌埠投资作为信富投资劣后级有限合伙人 LP2，出资 210,000 万元，出资形式包括现金出资和债权出资，其中债权出资为 93,500 万元，现金出资 116,500 万元；上市公司实际控制人孙尚传和配天投资股东李洪利分别作为信富投资劣后级有限合伙人LP3、LP4，其中，孙尚传以其持有的配天投资 97.33%股权作价 245,782.83 万元进行出资，李洪利以其持有的配天投资 1.67%股权作价 4,217.17 万元进行出资。出资完成后，信富投资通过配天投资间接控制上市公司 43.11%股权，形成对上市公司的收购。 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”），本次收购完成后，收购人信富投资间接控制上市公司 43.11%股权，持有上市公司股份将超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。信富投资属于上市公司实际控制人孙尚传控制，本次收购属于在同一实际控制人控制下的权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。信富投资将依法向中国证监会提交《深圳市大富科技股份有限公司收购报告书》及免于以要约收购方式增持股份的申请。 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“财务顾问”）担任本次豁免要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报 告。 本财务顾问报告不构成对大富科技股票的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 目 录 重要提示...... 2 目 录 ...... 4 第一节 释义 ...... 5 第二节 绪言 ...... 7 第三节 财务顾问声明与承诺...... 8 一、财务顾问承诺 ...... 8 二、财务顾问声明 ...... 8 第四节 收购人的基本情况介绍 ......10 一、收购人基本情况 ...... 10 二、收购人合伙人、实际控制人情况...... 12 第五节 收购方式......36 一、收购方案 ...... 36 二、本次拟收购涉及的上市公司股份的权利限制说明...... 37 第六节 基本假设......38 第七节 财务顾问意见......39 一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性核查...... 39 二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 39 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况 等情况核查 ...... 40 四、对收购人进行规范化运作辅导情况核查...... 41 五、对收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查. 42 六、收购人收购资金来源核查 ...... 42 七、收购人履行的必要授权和批准程序核查...... 42 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价...... 43 九、对收购人后续计划的核查 ...... 43 十、本次收购对大富科技经营独立性和持续发展的影响核查...... 45 十一、本次收购股份的权利限制情况及其他补偿安排的核查...... 51 十二、与上市公司之间的重大交易情况核查...... 52 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已 提出切实可行的解决方案 ...... 52 十四、收购人申请豁免要约收购的理由...... 53 十五、其他重要事项 ...... 54 十六、财务顾问关于本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 55 十七、关于本次收购的结论性意见 ...... 55 第一节 释义 除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义： 大富科技、上市公司 指 深圳市大富科技股份有限公司 核查意见/本财务顾问报 指 信达证券股份有限公司关于大富科技股份有限公司收购报 告/本报告书 告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告 财务顾问/本财务顾问/收 指 信达证券股份有限公司 购方财务顾问/信达证券 收购人、本次收购人、信 指 安徽信富股权投资基金（有限合伙） 富投资 上市公司实际控制人 指 孙尚传 信风投资 指 信风投资管理有限公司，系收购人普通合伙人 配天智慧云 指 北京配天智慧云技术有限公司，系收购人普通合伙人 蚌埠投资 指 蚌埠投资集团有限公司，系收购人有限合伙人 中国信达、信达集团 指 中国信达资产管理股份有限公司，系收购人有限合伙人 信达深圳 指 中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 国都证券 指 国都证券股份有限公司 渤海证券 指 渤海证券股份有限公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 可交换债 指 深圳市大富配天投资有限公司 2016 年非公开发行可交换公 司债券 蚌埠高新投 指 蚌埠高新投资集团有限公司 配天投资 指 安徽配天投资集团有限公司 嘉源律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 信风投资、配天智慧云、中国信达、蚌埠投资、孙尚传和 本次出资各合伙人 指 李洪利 《安徽信富股权投资基金（有限合伙）与孙尚传、李洪利 《股权转让协议》 指 关于安徽配天投资集团有限公司之股权转让协议》 孙尚传和李洪利以其持有的安徽配天投资集团有限公司 本次收购 指 99%股权（其中孙尚传所持的 97.33%股权、李洪利所持的 1.67%股权）作为安徽信富股权投资基金（有限合伙）的出 资 信风投资和上市公司实际控制人孙尚传控制的配天智慧云 本次出资 指 分别作为信富投资的普通合伙人 GP1、GP2，分别出资 100 万元；中国信达作为信富投资的优先级有限合伙人 LP1，出 资额不超过 50,000 万元，出资形式为现金出资；蚌埠投资 作为信富投资劣后级有限合伙人 LP2，出资 210,000 万元， 出资形式包括现金出资和债权出资，其中债权出资为93,500 万元，现金出资 116,500 万元；上市公司实际控制人孙尚传 和配天投资股东李洪利分别作为信富投资劣后级有限合伙 人 LP3、LP4，其中，孙尚传以其持有的配天投资 97.33% 股权作价 245,782.83 万元进行出资，李洪利以其持有的配 天投资 1.67%股权作价 4,217.17 万元进行出资；出资完成后 信富投资通过配天投资间接控制上市公司 43.11%股权 最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月 《合伙协议》 指 《安徽信富股权投资基金（有限合伙）合伙协议》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ――上市公司收购报告书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。 第二节 绪言 为纾解上市公司控股股东配天投资债务风险，中国信达联合蚌埠投资和上市公司实际控制人向安徽信富股权投资基金（有限合伙）出资，并通过信富投资向上市公司控股股东配天投资借款。本次出资系信风投资和上市公司实际控制人孙尚传控制的配天智慧云分别作为信富投资的普通合伙人 GP1、GP2，分别出资 100万元；中国信达作为信富投资的优先级有限合伙人 LP1，出资额不超过 50,000万元，出资形式为现金出资；蚌埠投资作为信富投资劣后级有限合伙人 LP2，出资 210,000 万元，出资形式包括现金出资和债权出资，其中债权出资为 93,500万元，现金出资 116,500 万元；上市公司实际控制人孙尚传和配天投资股东李洪利分别作为信富投资劣后级有限合伙人 LP3、LP4，其中，孙尚传以其持有的配天投资 97.33%股权作价 245,782.83 万元进行出资，李洪利以其持有的配天投资1.67%股权作价 4,217.17 万元进行出资。出资完成后，信富投资通过配天投资间接控制上市公司 43.11%股权，形成对上市公司的收购。 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问承诺 信达证券郑重承诺： （一）信达证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）信达证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定； （三）信达证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）信达证券就本次收购所出具的专业意见已提交信达证券内核机构审查，并获得通过； （五）信达证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）信达证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已按照相关法规的要求订立持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《深圳市大富科技股份有限公司收购报告书》及安徽信富股权投资基金（有限合伙）向中国证监会申请豁免要约收购事宜的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购 行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对大富科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 第四节 收购人的基本情况介绍 一、收购人基本情况 （一）基本信息 企业名称 安徽信富股权投资基金（有限合伙） 主要经营场所 安徽省蚌埠市黄山路7829号（上理工科技园C座1楼） 执行事务合伙人 信风投资管理有限公司 执行事务合伙人委 黄刚 派代表 认缴出资额 5,102,000,000元人民币 成立日期 2019年5月13日 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 2019年5月13日至2025年5月12日 统一社会信用代码 91340300MA2TPM548D 股权投资;债权投资;实业投资;资产管理;投资管理。(1、未经有关部门 批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍 经营范围 生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 合伙人情况 信风投资管理有限公司、北京配天智慧云科技有限公司、蚌埠投资集 团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、孙尚传、李洪利 通讯地址 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦东座11层 联系电话 010-53271473 （二）股权控制关系 截至本报告书签署日，收购人信富投资股权结构图如下： 中国信达资产管理 孙尚传（劣后级 李洪利（劣后级 蚌埠投资集团有限 股份有限公司（优 LP3） LP4） 公司（劣后级 LP2） 先级 LP1） 99.33% 99% 1% 信达证券股份有 限公司 100% 信风投资管理有 北京配天智慧云技术 限公司（GP1） 有限公司（GP2） 9.80% 0.02% 48.17% 0.02% 0.83% 41.16% 安徽信富股权投资基金（有限 合伙） （三）主营业务情况及最近三年主要财务指标 1、最近三年主营业务情况 信富投资自成立以来主要从事投资管理业务，不从事具体的生产经营。 2、最近三年主要财务指标 信富投资于 2019 年 5 月 13 日成立，无最近三年财务数据。 （四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，信富投资已出具声明，其最近 5 年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信富投资执行事务合伙人委派代表的基本情况如下： 姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地 是否拥有境外 永久居留权 执行事务 黄刚 合伙人委 420621197805****** 中国 中国 否 派代表 截至本报告书签署日，上述人员已出具声明，其最近 5 年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （六）收购人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信富投资不存在控制的企业的情况。 （七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日，信富投资不存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 二、收购人合伙人、实际控制人情况 （一）收购人普通合伙人 1、信风投资 （1）基本信息 公司名称 信风投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 400,000,000元人民币 法定代表人 张延强 住所 北京市西城区阜成门外大街22号1幢11层1101-12至1101-15 成立日期 2012年4月9日 营业期限 2012年4月9日至无固定期限 统一社会信用代码 91110000593827811L 经营范围 1、使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或 投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金;2、为客户提供与 股权投资、债权投资相关的财务顾问服务;3、经中国证监会认可开展 的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股东构成 信达证券股份有限公司 通讯地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢11层1101-12至1101-15 联系电话 010-53271473 （2）主营业务及近三年一期财务情况 信风投资管理有限公司系依照《公司法》和有关法律、法规的规定，经中国 证监会批准，由信达证券股份有限公司出资设立的有限责任公司。信风投资作为 信达证券的私募基金子公司, 依托信达集团的优势资源，专注于产业基金、国企 混改基金及新兴产业基金等领域，先后募集并管理了多支基金产品。 截至本报告书签署日，信风投资最近三年及一期的简要财务状况如下： 单位：万元 项目 2019-09-30/2019年 2018-12-31/2018 2017-12-31/2017 2016-12-31/2016 前三季度 年度 年度 年度 总资产 54,234.51 51,282.69 52,083.36 46,938.11 净资产 51,942.51 49,177.09 47,514.95 44,873.95 营业收入 4,503.77 8,364.67 5,285.96 2,698.64 净利润 2,765.42 7,225.19 3,641.00 1,647.28 资产负债率（%） 4.23 4.11 8.77 4.40 净资产收益率（%） 5.32 14.69 7.66 3.67 注1：上表数据除2019年前三季度外均为经审计财务数据； 注2：净资产收益率=净利润/净资产。 （3）控制的核心企业 截至本报告书出具日，信风投资不存在控制的核心企业。 （4）信风投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书出具日，信风投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 2、配天智慧云 （1）基本信息 公司名称 北京配天智慧云技术有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 30,000,000元人民币 法定代表人 高爽 住所 北京市石景山区实兴大街30号院17号楼5层49号 成立日期 2011年6月9日 营业期限 2011年6月9日至2041年6月8日 统一社会信用代码 911101075769413053 技术开发、技术咨询;计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理; 货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售电子产品、电子元器件、 经营范围 计算机、软硬件及外围设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股东构成 孙尚传99%；李洪利1% 通讯地址 北京市石景山区实兴大街30号院17号楼5层49号 联系电话 010-57809555 （2）主营业务及近三年财务情况 配天智慧云主营业务为新兴产业技术咨询。 截至本报告书签署日，配天智慧云最近三年及一期的简要财务状况如下： 单位：万元 项目 2019-09-30/2019年 2018-12-31/2018 2017-12-31/2017 2016-12-31/2016 前三季度 年度 年度 年度 总资产 2,125.22 2,813.91 2,259.26 2,355.42 净资产 2,105.21 2,119.21 2,243.41 2,355.42 营业收入 - - - - 净利润 -1.17 -131.84 -212.01 -43.74 资产负债率（%） 0.94 24.69 0.70 0.00 净资产收益率（%） -0.06 -6.22 -9.45 -1.86 注1：上表数据除2019年前三季度外均为经审计财务数据； 注2：净资产收益率=净利润/净资产。 （3）控制的核心企业 截至本报告书签署日，配天智慧云直接或间接控制的核心企业及其主营业务 情况如下： 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 (万元) 深圳得道文 教育信息咨询；企业形象策划；书画培训； 1 教科技有限 1000.00 70% 钢琴培训；舞蹈培训；教育用品、文体用品 公司 的研发及购销。教育培训。 （4）配天智慧云在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书出具日，配天智慧云不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （二）收购人有限合伙人 1、蚌埠投资 （1）基本信息 公司名称 蚌埠投资集团有限公司 公司类型 有限责任公司（政府独资） 注册资本 1,000,000,000元人民币 法定代表人 汪支边 住所 安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦 成立日期 2000年7月4日 营业期限 2000年7月4日至无固定期限 统一社会信用代码 913403007139416361 政府金融服务平台的构建和运作,对担保、典当、保险、期货、融资租 赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资;城市资源的综合开 发和利用,对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、 经营范围 建设和经营;工业自主创新项目的开发和产业化培育,对新能源、新材 料、电子信息类高新技术产业的投资、建设和经营;对物业、股权、证 券、信托和银行理财产品类策略性投资,委托贷款、集团内资金拆借, 受托资产管理;经批准的境外投资业务。(依法需经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 股东构成 蚌埠市人民政府（蚌埠国有资产管理委员会） 通讯地址 安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦1515室 联系电话 0552-3183835 （2）主营业务及近三年财务情况 根据战略定位，蚌埠投资业务格局明确为“一个平台、两个板块”，即以金融服务平台为器，以城市运营和高新技术两大板块为本，双轮驱动，推动蚌埠城市 与经济创新发展。 截至本报告书签署日，蚌埠投资最近三年及一期的简要财务状况如下： 单位：万元 项目 2019-09-30/2019年前 2018-12-31/2018 2017-12-31/2017 2016-12-31/2016 三季度 年度 年度 年度 总资产 2,224,285.06 1,177,014.45 944,817.58 855,711.13 净资产 696,318.37 573,780.00 509,886.49 480,439.54 营业收入 101,872.35 125,286.37 110,644.15 100,207.97 净利润 7,900.52 10,629.91 12,492.57 11,159.84 资产负债率（%） 2,224,285.06 1,177,014.45 944,817.58 855,711.13 净资产收益率（%） 1.13 1.85 2.45 2.32 注1：上表数据除2019年前三季度外均为经审计财务数据； 注2：净资产收益率=净利润/净资产。 （3）控制的核心企业 截至本报告书签署日，蚌埠投资直接或间接控制的核心企业及其主营业务情 况如下： 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 许可经营项目：房地产开发（一级）；一般 蚌埠房地产 经营项目：房地产经营；物业管理、建筑工 1 （集团）有限 12,900.00 100% 程设计；建筑安装；装饰装修工程施工、建 公司 筑材料制造、销售；房屋租赁；建筑工程管 理 蚌埠投资集 工程项目管理；工程咨询；代编项目可行性 2 团项目管理 700.00 100% 研究报告、项目建议书、工程项目评估报告。 有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 房产营销策划；房屋出租及中介；物业管理； 蚌埠投资集 房屋维修；建筑装饰装修工程设计、施工； 3 团房管经营 940.00 100% 广告设计、制作、发布、代理；水电费代收 有限公司 代缴。（依法需经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 安徽晟淮金 金融业投资；股权投资；投资管理和资本运 4 融控股有限 30,000.00 100% 营；项目融资和受托资产管理；投资咨询； 公司 经济信息咨询服务。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 资产管理、投资管理和资本运营；项目融资 安徽中涂资 和股权投资，投资咨询（不含证券和期货咨 5 产管理有限 1,000.00 100% 询）、经济信息咨询和服务。（依法需经批准 公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 一般经营项目：物流业相关的基础设施建设 及服务；货运代办及联运服务；普通货物的 仓储、装卸、加工、包装、配送及咨询；货 蚌埠（皖北） 场、仓储设施、机械设备的租赁；房屋租赁； 6 保税物流中 5,000.00 100% 物业管理；报关；自营和代理各类商品和技 心有限公司 术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口商品和技术除外；国内、国际货运代理。 （以上不含前置许可项目，涉及后置的凭许 可证经营。） 计算机网络工程施工；网络信息咨询服务； 企业营销策划；日用百货、针纺织品、服装 鞋帽、装饰品、工艺礼品、玉器、玩具、花 卉盆景、保健食品、食品、文体用品、电脑 软硬件及配件、包装材料、办公用品、纸制 品、化妆品、家具、木材、装潢材料、建筑 蚌埠市天元 材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、 7 科技发展有 50.00 100.00% 玻璃及玻璃深加工制品、印刷机械、卫生洁 限公司 具、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、汽车 配件、摩托车配件、压缩机及配件、制冷设 备、轴承、管道配件、阀门、金属材料、电 线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、 健身器材、照相器材、通讯器材、音响设备、 电子产品、五金交电、医疗器械、珠宝首饰 的批发、零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 土地综合开发；房屋建筑工程施工；市政公 用基础设施开发建设、施工、装饰与装修工 程施工；房地产开发；工程承包；建筑材料 蚌埠建设发 及相关配套设备经营；银杏、广玉兰、榉树、 8 展股份有限 30,000.00 100.00% 红花继木等生产（凭许可证在许可有效期限 公司 内经营）；造林苗、城镇绿化苗、花卉等批 发、零售（凭许可证在许可有效期限内经 营）；园林绿化及景观工程设计、施工、养 护、技术咨询、技术培训；园林绿化信息服 务；广告的设计、制作、发布、代理；酒店 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 投资及管理；旅游项目开发、投资、建设及 管理；旅游商品研发、生产、销售；生态农 业项目开发；农副产品销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用； 9 蚌埠能源集 11,414.00 85% 机械加工、设备安装及修理，小型基建维修， 团有限公司 普通货运。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保业务，诉讼保全 蚌埠融资担 担保，投标担保、预付款担保、工程履约担 10 保集团有限 185,000.00 86.52% 保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务， 公司 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中 介服务，以自有资金进行投资等业务。（凭 许可证在有效经营期限内经营） 一般经营项目：太阳能发电及相关产业的投 蚌埠中源光 资和开发；太阳能光伏发电站工程的建设、 11 伏电力有限 5,000.00 97.41% 运营管理、工程承包、电能生产和销售；太 公司 阳能电力工程技术咨询服务及建设管理业 务。 研发、生产、销售有机工业化学品、水处理 剂、油田化学品、功能高分子精细化工产品； （以上项目中涉及危险化学品生产、销售 的，按批准证书批准的品种从事生产、销 安徽天润化 售）。环保、纯水和能源产品；化工和环保 12 学工业股份 9,155.00 98.55% 装备及零配件；化工、环保技术转让及技术 有限公司 服务；本企业自产产品出口及本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料进口（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。（2007年10月16日变更为外商投资企 业） 一般经营项目：1、创业投资；2、托管理省、 蚌埠中城创 市创业投资引导基金；3、受托管理各类基 13 业投资有限 30,000.00 96.69% 金和创业投资企业投资业务；4、创业投资 公司 咨询业务；5、为创业企业提供增值服务；6、 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构；7、国家法律法规允许的其他业务。 14 蚌埠天河建 10,000.00 70% 土地综合开发；市政公用基础设施开发建 设发展股份 设；房地产开发与销售；工程承包；工程代 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 有限公司 建；工程管理；建筑材料及相关配套设备经 营；项目投资；投资管理；资产管理；商业 营运管理及商务咨询；旅游资源开发；物业 管理；室内外装饰、园林绿化工程施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 安徽禾晟创 股权投资；项目经营管理；投资管理；投资 15 投基金管理 500.00 100% （不含证券、期货）咨询及法律、法规许可 有限公司 的其他业务。（依法需经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 蚌埠市产业 股权投资；投资管理；投资咨询（不含期货、 16 引导基金有 100,000.00 100% 结算投资咨询）。（依法需经批准的项目，经 限公司 相关部门批准后方可开展经营活动） 门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全 检查、安全技术防范（安全服务、安全系统 监控服务、其他安全保护服务）、安全风险 评估；特种车辆警报器、标志灯具、安全技 术防范产品的安装；安全防范器材、保安装 备技术的咨询。接受金融机构委托从事金融 业务流程外包服务（提供对ATM机进行日常 蚌埠市保安 运行及管理服务，现金及有价证券的清分处 17 服务有限公 5,000.00 100% 理服务，业务凭证档案管理服务，业务数据 司 录入服务）；特种车辆警报器、标志灯具、 安全技术防范产品、保安器材的销售；消防 器材（消防车、消防栓除外）、保安服装、 通讯器材（不含卫星地面接收设备）、交通 安全设施产品、鞋帽、箱包、皮具的销售； 汽车维修；代理机动车保险业务；物业管理； 劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 蚌埠投资集 给水、污水处理设施、管网的建设、运营及 18 团污水处理 5,000.00 100% 管理；污泥处理及利用。（依法需经批准的 有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 动产质押典当业务；财产权利质押典当业 务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地 19 宁波中宁典 1,000.00 70.5% 产或者未取得商品房预售许可证的在建工 当有限公司 程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的 变卖；鉴定评估及咨询服务（在许可证有效 期内经营）。 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 动产质押典当业务；财产权利质押典当业 务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地 产或者未取得商品房预售许可证的在建工 兴达典当有 程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的 20 限公司 71,666.00 51.17% 变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批 准的其他典当业务。（以上许可经营项目凭 许可证件在有效经营期限内经营）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】。 钢材、水泥、建筑材料、装饰材料销售，酒 店餐饮管理，股权投资、资本运营，房屋租 蚌埠汇金商 赁，房地产中介，写字楼租赁，场地租赁， 21 贸有限责任 5,000.00 100% 房屋委托租赁，房屋代管，委托经营国有公 公司 房，物业管理，小区卫生保洁，停车场服务， 仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 筹建房地产开发项目（不得经营）；写字楼 及房屋租赁；委托经营国有公房；仓储（不 含危险化学品、易燃易爆品、放射性物品及 核能物质）；停车场服务；房地产营销策划 蚌埠汇金置 及楼盘销售代理；房地产中介服务；物业管 22 业有限公司 500.00 100% 理；社区公共部位建设；房屋维修；小区卫 生保洁及保安服务；建筑装饰材料的实用技 术推广、应用；广告的设计、制作、发布、 代理；建筑工程施工、装饰工程施工。（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 房地产开发、经营；物业管理；建筑工程设 蚌埠汇金创 计；建筑安装工程、装饰装修工程施工；房 23 融置地有限 11,000.00 100% 屋租赁；建筑工程管理；建筑材料、装饰材 公司 料的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 房地产开发、经营；物业管理；建筑工程设 蚌埠汇金创 计；建筑安装工程、装饰装修工程施工；房 24 智置地有限 11,000.00 100% 屋租赁；建筑工程管理；建筑材料、装饰材 公司 料的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 25 蚌埠房地产 1,600.00 100% 委托经营国有公房、房地产中介服务；房屋 集团中市经 维修；社区公共部位建设；物业管理（凭资 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 营有限公司 质证经营）；建筑装饰材料的实用技术推广、 应用及销售；五金交电、日用百货的销售。 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 一般经营项目:委托经营国有公房；房地产 蚌埠房地产 中介服务；房屋租赁、维修；建筑装饰材料 26 集团东市经 1,500.00 96.67% 的生产、销售；实用技术推广应用；社区公 营有限公司 共部位建设、五金交电、日用百货的销售， 农贸市场投资、经营，市场摊位租赁。 物业管理；委托经营国有公房；房地产中介 蚌埠房地产 服务；房屋维修；社区公共部位建设；建筑 27 集团西市经 1,500.00 95% 装饰材料的生产、销售及实用技术推广、应 营有限公司 用；五金交电、日用百货的销售。（依法需 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 委托经营国有公房；房地产中介服务；房屋 蚌埠房地产 维修；物业管理；社区公共部位建设；建筑 28 集团张公山 500.00 94% 材料、装饰材料的实用技术推广、应用、销 经营有限公 售；五金交电、日用百货的销售。(依法需 司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营性活动）。 一般经营项目：生产和销售自产的混凝土砖 及为产品提供售后服务；城乡基础设施建设 项目开发、新农村建设项目、城镇化建设项 蚌埠奥伯环 目的开发与经营（以上项目不含房地产开 29 保建材有限 5,000.00 99.25% 发）；物流业相关服务；普通货物的仓储、 公司 装卸、搬运、加工、包装、配送及咨询；货 场、仓储设施、机械设备的租赁；房屋租赁； 物业管理。（以上不含前置许可项目，涉及 后置的凭许可证经营。） 建筑工程、市政工程、园林绿化工程、土石 方工程、道路工程、铁路工程、护坡工程、 桥梁工程、隧道工程、涵洞工程、室内外装 蚌埠康恒建 修工程、安防系统工程、弱电工程、电子信 30 筑工程有限 2,000.00 100% 息工程的设计、施工；玻璃幕墙工程、消防 公司 工程、煤气管道工程的施工及安装。港口、 码头、机场建设工程的施工；工程承包；园 林绿化及景观工程设计、施工、养护、技术 咨询；园林绿化信息服务；林木、苗圃、花 卉、建筑材料、装饰材料的销售。（依法须 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 蚌埠市康恒 房地产开发及销售。（依法须经批准的项目， 31 房地产开发 5,600.00 55% 经相关部门批准后方可开展经营活动） 有限公司 物业管理；园林绿化工程、室内外装饰工程 蚌埠市康恒 设计、施工；房屋维修；水电安装；房屋拆 32 物业管理有 500.00 100% 迁服务；小区卫生保洁。（依法须经批准的 限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 蚌埠汇丰房 房地产经纪；房屋中介服务；房地产营销策 33 地产经纪有 300.00 100% 划和楼盘代理销售；房屋租赁；保洁服务； 限公司 仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 影视文化交流；影视剧策划；影视剧本创作、 策划；影视文化信息咨询；电视公益片、宣 传片、记录片、微视视频制作与发行；摄影 摄像服务；（以上不含电影摄制）。电影放映； 广告的设计、制作、发布、代理；游戏产品 开发设计、制作；影视衍生产品开发设计、 推广；网络数字技术服务；文化艺术活动的 交流、合作、推广；文艺创作、文艺作品转 安徽文广影 让；文化传播策划；经营演出及经纪；体育 34 视产业发展 500.00 60% 文化活动的交流、合作、推广；体育赛事的 有限公司 组织与承办；企业营销策划；企业形象策划； 公司的创立策划；品牌策划；产品形象策划； 连锁经营策划；展览展示活动的策划、制作 与承办；庆典活动的策划与承办；鲜花礼仪 服务；美术设计；展柜设计、制作；雕刻刻 绘制作；多媒体信息技术、互联网软件技术、 计算机软件的技术应用、技术研发、技术转 让、技术咨询；电脑动画设计；影视器材租 赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 物流业相关的基础设施建设及服务；货运代 办及联运服务；普通货物的仓储、装卸、加 35 蚌埠厚德物 500.00 100% 工、包装、配送及咨询；货场、仓储设施、 流有限公司 机械设备的租赁；房屋租赁；物业管理；报 关；自营和代理各类商品和技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口商品 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 和技术除外）；国内、国际货运代理；预包 装食品（含冷藏冷冻食品）销售；乳制品批 发；特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、 其他婴幼儿配方食品）销售；日用品、文具、 服装、鞋帽、珠宝饰品、针纺织品、计算机、 通讯设备（不含地面卫星接收设备）的批发、 零售；计算机软件开发及技术服务；饲料、 饲料添加剂的销售及进出口贸易；开展对销 和转口贸易；食品添加剂的销售及进出口贸 易；农畜产品收购；冷鲜肉的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 房地产开发；房地产销售；酒店投资管理； 物业管理及其他实业投资；工程承包；建筑 材料及相关配套设备经营。以下限分支机构 经营：餐饮；住宿；茶座；酒吧；卷烟销售； 酒类销售；鲜花、图书、服装销售；西点的 36 蚌埠豪泰置 6,000.00 100% 加工、销售；日用百货销售；美容美发、会 业有限公司 务服务；婚庆礼仪服务；车辆出租；停车场 服务；室内洗车；车辆美容；代订车、船、 机票服务；健身房；游泳馆；棋牌室；桌球 室；乒乓球室；保健品销售；足部保健；按 摩服务；SPA 水疗。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 机电设备、电气仪表、起重机械、管道安装、 蚌埠珠电机 调试、维修，机械加工、金属构件制作与安 37 电工程安装 100.00 85% 装，工业厂房、设备的拆除，工程代理、工 有限公司 程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 蚌埠市珠电 普通货运。办公用品、劳保用品、五金、电 38 生活服务有 50.00 85% 工电料、日用杂品的销售。（以上依法须经 限责任公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 劳务派遣（有效经营期限至 2022 年 8 月 1 蚌埠市热电 日止）；洗浴（限分支机构经营）；物业管理； 39 物业有限公 200.00 85% 家政服务；不动产租赁；房屋维修及防水工 司 程施工；水电安装及维修。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 40 蚌埠汇能小 500.00 68% 园区开发建设、经营；物业管理；日用百货、 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 微企业创业 预包装食品兼散装食品、花卉苗木的销售； 中心股份有 自有场地、房屋租赁；园林绿化工程的设计、 限公司 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 人工晶体材料的生产、销售及精细加工，智 安徽中晶光 能机械产品的研发、设计、生产、销售；助 41 技术股份有 656.00 64.79% 动自行车、摩托车自动支撑架的制造、加工、 限公司 生产、装配、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 安徽汇能动 蒸汽、蒸汽产品销售，热力管网营运及配套 42 力股份有限 8,125.00 77.09% 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 公司 批准后方可开展经营活动） 化工产品（二苯甲酰甲烷、硬脂酰苯甲酰甲 安徽佳先功 烷、融雪剂、工业盐）的生产、销售，自营 43 能助剂股份 6,396.52 40.55% 上述产品的出口业务；化工产品（不含危险 有限公司 化学品）国内、国际贸易。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 人力资源信息咨询服务；职业技能咨询服 蚌埠市鑫馨 务；职业介绍；会务服务、礼仪服务；市场 44 人力资源有 200.00 100% 调研；物业管理；企业管理服务；企业形象 限公司 策划；劳务派遣。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 金融服务外包业务（除专项许可项目，含现 金清分、ATM 清机加钞、ATM 设备运行维 护）；计算机系统、基础软件与应用软件服 务；档案委托管理；影像扫描外包服务；自 助设备选址、清机加钞处理、卫生保洁、维 修服务；POS 机服务；科技中介服务；企业 管理咨询服务、商务咨询服务（以上不含投 安徽银泰金 资咨询）；数据处理和存储服务；档案集中 45 融服务外包 1,000.00 51% 托管和数字化处理服务；安全技术防范工 有限公司 程、建筑智能化工程、室内外装饰工程的设 计、施工；办公家具用品、工艺礼品（象牙 及其制品除外）的销售；金融电子机具、伪 钞鉴别仪的销售和服务；计算机系统及软件 的开发；货物或技术进出口业务（国家禁止 或限制的货物、技术除外）；劳务派遣（许 可期限自 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部 直接和间 序 公司名称 注册资本 接持有股 经营范围 号 （万元） 权比例合 计 门批准后方可开展经营活动） 蚌埠科源基 基金管理，股权投资，投资管理，投资咨询 46 金管理有限 220.00 96.69% (不含证券、期货投资咨询)。（依法须经批准 公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 蚌埠市天使 股权投资，投资管理，投资咨询，财务咨询， 47 投资基金（有 - 72.64% 融资策划。（依法须经批准的项目，经相关 限合伙） 部门批准后方可开展经营活动） 液晶中间体、液晶单体、医药中间体的研发、 蚌埠中实化 生产服务外包、销售及“八技”服务（科技 48 学技术有限 2,000.00 97.25% 咨询、技术开发、技术服务、技术培训、技 公司 术承包、技术中介、技术入股）。自营上述 产品的出口业务。（以上依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 蚌埠市农业 债权投资；股权投资；创业投资；投资管理。 49 产业化投资 - 98.01% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 基金（有限合 方可开展经营活动） 伙） 安徽省天润 功能高分子材料及精细化工产品的研发、应 功能高分子 用技术研究、工业化试验、信息汇集、技术 50 工程研究有 7,666.00 88.70% 咨询、技术转让和对外技术交流，聚丙烯酰 限公司 胺产品的生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （4）蚌埠投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书出具日，蚌埠投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 2、中国信达 （1）基本信息 公司名称 中国信达资产管理股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本 38,164,535,147元人民币 法定代表人 张子艾 住所 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 成立日期 1999年4月19日 营业期限 1999年4月19日至无固定期限 统一社会信用代码 91110000710924945A （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产,对不良资产进 行管理、投资和处置;（二）债权转股权,对股权资产进行管理、投资 和处置;（三）破产管理;（四）对外投资;（五）买卖有价证券;（六） 发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资;（七）经批 经营范围 准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;（八）财务、投 资、法律及风险管理咨询和顾问;（九）资产及项目评估;（十）国务 院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 股东构成 财政部；社保基金；港股流通股 通讯地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 联系电话 010-63080000 （2）主营业务及近三年财务情况 中国信达主营业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务 业务。 截至本报告书签署日，中国信达最近三年及一期的简要财务状况如下： 单位：万元 项目 2019-09-30/2019年 2018-12-31/2018 2017-12-31/2017年 2016-12-31/2016年 前三季度 年度 度 度 总资产 147,792,798.08 149,575,920.90 138,693,754.90 117,448,092.30 净资产 18,211,686.71 17,856,846.60 16,826,466.20 14,797,002.10 营业收入 7,832,674.14 10,702,603.10 12,003,462.80 9,165,722.70 净利润 1,060,442.49 1,187,990.90 1,875,782.60 1,598,201.10 资产负债率（%） 87.68 88.06 87.87 87.40 净资产收益率 5.82 6.65 11.15 10.80 （%） 注1：上表数据除2019年前三季度外均为经审计财务数据； 注2：净资产收益率=净利润/净资产。 （3）控制的核心企业 直接和间接 序号 企业名称 注册资本（万元） 持有股权比 经营范围 例合计 证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问； 信达证券股份有限公 证券承销与保荐；证券自 1 司 256,870 99.33% 营；证券资产管理；融资 融券业务；证券投资基金 销售业务；为期货公司提 供中间介绍业务；代销金 融产品 人寿保险、健康保险、人 2 幸福人寿保险股份有 1,013,038 50.995% 身意外伤害保险以及与 限公司 人身保险相关的再保险 业务 资金信托；动产、不动产 3 中国金谷国际信托有 220,000 92.29% 信托；有价证券信托；其 限责任公司 他财产或财产权信托等 业务 融资租赁业务；吸收非银 行股东 3 个月（含）以上 的定期存款；接受承租人 的租赁保证金；转让和受 让融资租赁资产；固定收 信达金融租赁有限公 益类证券投资业务；同业 4 司 350,524.9 99.92% 拆借；向金融机构借款； 境外借款；租赁物品变卖 及处理业务；经济咨询； 为控股子公司、项目公司 对外融资提供担保业务； 中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。 5 中国信达(香港)控股有 2,497,548.7 万港元 100% 投资 限公司 对外投资、商业地产管 6 信达投资有限公司 200,000 100% 理、酒店管理、物业管理。 资产管理；资产重组、投 资咨询、投资顾问。 许可经营项目：无；一般 中润经济发展有限责 经营项目：实业开发与投 7 任公司 3,000 100% 资；农业开发建设与投 资；高新技术开发、投资 与转让；资产受托管理； 直接和间接 序号 企业名称 注册资本（万元） 持有股权比 经营范围 例合计 企业重组；财务顾问；设 备租赁、汽车租赁；技术 培训与服务；物业管理； 机械设备、电子设备、五 金交电、化工产品（国家 有 专 项 专 营 规 定 的 除 外）、建筑材料、金属材 料（贵、稀金属除外）、 汽车（小轿车除外）销售； 企业经营管理、经济信 息、技术咨询服务。 注1：中国信达已发布公告称，2019年12月13日中国信达作为出让方在上海联合产权交 易所完成幸福人寿保险股份有限公司50.995%股权转让的挂牌程序，与独立第三方诚泰财产 保险股份有限公司和东莞市交通投资集团有限公司签署产权交易合同，拟向该两方转让股 权。但尚待银保监会审批。 （4）中国信达在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的简要情况 序号 上市公司简称 股票代码 直接和间接持有股 主营业务 权比例合计 房地产开发、投资及投资管理、 1 信达地产 600657 55.45% 物业管理；企业管理咨询；销售 建筑材料。 高新技术产业投资、实业投资及 2 同达创业 600647 40.68% 资产管理、农业开发经营与国内 贸易（除专项规定）。 3 中国核建 601611.SH 11.78% 工程承包、建设 4 红阳能源 600758.SH 10.49% 电力、热力、蒸汽生产及经营 5 盐湖股份 000792.SZ 6.23% 化学原料及化学制品制造 6 白银有色 601212.SH 5.06% 有色金属采选、冶炼、加工、贸 易 7 西部创业 000557.SZ 15.71% 铁路运输、仓储物流 8 香梨股份 600506.SH 12.18% 以库尔勒香梨为主的果品种植、 加工和销售 主要业务包括煤炭开采、原煤洗 9 开滦股份 600997.SH 22.24% 选加工、炼焦及煤化工产品的生 产销售，主要产品包括洗精煤、 焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品 10 蓝焰控股 000968.SZ 7.02% 主营业务为煤矿瓦斯治理及煤 层气勘探、开发与利用业务 11 淮北矿业 600985.SZ 5.80% 煤炭业 企业融资、企业财务顾问、证券 12 信达国际控股 111.HK 62.57% 交易、商品及期货交易、资产管 理及财富管理等 13 银建国际 171.HK 19.01% 物业投资、证券买卖及于澳门提 供处置不良资产顾问服务 14 中国富强 290.HK 24.22% 金融服务业 15 南戈壁-S 01878.HK 17.00% 煤炭及消费用燃料业 16 中昌国际控股 859.HK 74.89% 物业租赁及发展、提供物业代 理，顾问服务及证券投资 注1：中国信达全资子公司信达投资直接持有信达地产55.09%的股权，信达投资通过其 控股子公司海南建信间接持有信达地产0.36%的股权； 注2：中昌国际控股2019年10月份完成过户； 3、孙尚传 （1）基本信息 姓名 孙尚传 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 340304196307****** 住所 广东省深圳市**** 通讯地址 广东省深圳市**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （2）控制的核心企业 截至本报告书签署日，孙尚传直接或间接控制的核心企业及其主营业务情况 如下： 注册资本 直接和间接 序号 公司名称 （万元） 持有股权比 经营范围 例合计 从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助 深圳市大富 制造、辅助工程系统及其他计算机应用 1 科技股份有 76,749.80 51.96% 系统的研发；从事货物、技术进出口业 限公司 务；从事产业发展战略规划和产业政策 相关领域的研究；提供产业经济管理项 目咨询服务；经济市场调研国内贸易 注册资本 直接和间接 序号 公司名称 （万元） 持有股权比 经营范围 例合计 （不含专营、专控、专卖商品）。（法律、 行政法规、国务院决定禁止及规定在登 记前须批准的项目除外）^研制、生产、 销售、维护移动通信设备及其配件、数 据通信设备及其配件、通信传输设备及 其配件、电源产品及其配件、无线通信 设备及其配件、宽带多媒体设备、终端 设备及其配件、安防设备及其配件；承 接系统集成工程；滤波器、合路器、分 路器、隔离器、耦合器、微波元器件及 金属件表面喷粉的研发、生产与销售； 美化天线、室分天线、有源通信设备、 干线放大器、光通信器件、光模块的生 产和销售及相关售后服务。 研发、生产和销售精冲模、精密型腔模、 安徽省大富 模具标准件、移动通信网络基站设备部 2 机电技术有 9,000.00 51.96% 件、电子装置、汽车零部件;光伏发电; 限公司 金属表面、非金属表面处理及热处理加 工。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 一般经营项目：通讯系统设备、汽车用 精密铝合金结构件及各类精密部件的 销售；通讯系统设备、汽车用精密铝合 金结构件的研究与开发；五金模具、五 金制品、塑胶模具、塑胶制品、机械自 动化设备、剃须刀刀片、刀网及电子产 深圳市大富 品的研发和销售；国内贸易（不含专营、 3 精工有限公 3,000.00 51.96% 专控、专卖商品），货物及技术进出口。 司 （法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营） 许可经营项目：通讯系统设备、汽车用 精密铝合金结构件及各类精密部件的 生产；五金模具、五金制品、塑胶模具、 塑胶制品、机械自动化设备、剃须刀刀 片、刀网及电子产品的生产。 一般经营项目：精密金属产品、不锈钢 深圳市大富 管、塑胶、电子产品的研发与销售；国 4 方圆成型技 88.89 37.41% 内贸易，货物及技术进出口。(法律、 术有限公司 行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外） 注册资本 直接和间接 序号 公司名称 （万元） 持有股权比 经营范围 例合计 许可经营项目：精密金属产品、不锈钢 管、塑胶、电子产品的生产。 一般经营项目是:网络三维设计创作平 台开发;三维动漫设计开发;电影引擎 软件开发及计算机网络软件的技术开 发与销售;三维打印机的研发与销售; 电子元器件、塔顶放大器、基站滤波器、 移动通信基站设备、通信天线、射频器 件及模块、机械设备及零配件(不含电 视节目卫星地面接收设施)、智能网络 深圳市大富 设备及关键部件的研发与销售;计算机 5 网络技术有 500.00 36.37% 系统集成及技术咨询;投资兴办实业 限公司 (具体项目另行申报);国内贸易,货物及 技术进出口。(法律、行政法规、国务 院决定规定在登记前须经批准的项目 除外) 许可经营项目是:电子元器件、塔顶放 大器、基站滤波器、移动通信基站设备、 通信天线、射频器件及模块、机械设备 及零配件(不含电视节目卫星地面接收 设施)、智能网络设备及关键部件的生 产;打印服务。 通信技术研发；陶瓷制品的研发、制造、 销售；粉末成型压机、烧结炉、陶瓷滤 波器、陶瓷介质谐振杆研发、制造、销 售；电子产品的生产，加工，销售及技 术研发，技术服务，技术转让，技术咨 询服务；（陶瓷制品）、陶瓷电路板的生 南京以太通 产，销售；汽车零配件、电子元器件、 6 信技术有限 5,000.00 31.18% 精密五金件、模具、灯具、纺织配件的 公司 研发，制造，销售；仪器仪表、（备品 备件）、零配件（及相关成套设备）研 发、生产、销售；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。 (依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 安徽省大富 研发、生产和销售精冲模、精密型腔模、 7 智能无线通 1,000.00 51.96% 模具标准件、移动通信网络基站设备部 讯技术有限 件、电子装置、汽车零部件；光伏发电； 公司 金属表面、非金属表面处理及热处理加 注册资本 直接和间接 序号 公司名称 （万元） 持有股权比 经营范围 例合计 工(不含电镀)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 压缩机、汽车空调压缩机及其零部件产 品、汽车制动系、减震器、悬架器、传 动系以及其他汽车零部件、标准件和电 子产品的开发、设计、制造、销售；工 安徽省大富 装模具的设计、制造、销售；金属制品、 8 智能空调技 1,000.00 51.96% 五金制品、机械设备的销售；货物或技 术有限公司 术进出口业务(国家限制或禁止经营的 商品及技术除外)；提供相关技术咨询、 技术服务、技术转让。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 研发、生产和销售金属加工机械设备及 其零部件、交流伺服装置、直线电机、 配天（安徽） 工业机器人（工业用途）、新型电子元 9 电子技术有 400 万美元 100.00% 器件、汽车电子装置、汽车关键零部件 限公司 （不含发动机）、精冲模、精密型腔模、 模具标准件。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 投资兴办实业（具体项目另报）；信息 安徽配天投 咨询，企业管理咨询（以上不含人才中 资集团有限 介服务及其它限制项目）；国内贸易（不 公司（原名： 含专营、专控和专卖商品）；经营进出 深圳市大富 口业务（法律、行政法规、国务院决定 10 配天投资有 3,000.00 98.33% 禁止的项目除外，限制的项目取得许可 限公司、安徽 后方可经营）；创业投资；代理其他创 配天投资有 业投资企业等机构或个人的创业投资； 限公司） 创业投资咨询；为创业企业提供创业管 理服务；参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构。 技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；销售机械设备。（企业依法自主 北京配天技 选择经营项目，开展经营活动；依法须 11 术有限公司 300.00 75.62% 经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 12 深圳市得道 3,000.00 98.33% 健康养生管理咨询（不含医疗行为）； 健康管理有 信息咨询（不含限制项目）；企业管理 注册资本 直接和间接 序号 公司名称 （万元） 持有股权比 经营范围 例合计 限公司 咨询；自有物业租赁；物业管理；农业 种植技术咨询及服务；农业项目投资； 健身器械、保健器材、保健用品的技术 开发和销售；软件技术及网络技术开 发；服装设计与销售；项目投资；经营 电子商务；国内贸易；经营进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）^教育培训。 游览景区管理、旅游开发投资、健身保 健投资;房地产开发、房屋租赁、物业 管理、停车场经营管理;园林景观设计 与施工;会展与文艺演出活动策划服 安徽省得道 务;广告设计制作与发布;电脑软件开 13 健康投资发 5,000.00 98.33% 发;教育信息、商务信息咨询;货物与技 展有限公司 术的进出口业务代理;日用百货、服装、 文化用品、电子产品、工艺品、家具、 金银首饰、农副土特产品、花卉苗木的 销售;木材的加工与销售(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 （3）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日，孙尚传除直接和间接合计控制大富科技 52.68%股权 外，不存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况。 4、李洪利 （1）基本信息 姓名 李洪利 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 340321196207****** 住所 安徽省蚌埠市**** 通讯地址 安徽省蚌埠市**** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （2）控制的核心企业 截至本报告书出具日，李洪利不存在控制的核心企业。 （3）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书出具日，李洪利不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （三）收购人实际控制人情况 本次收购系配天投资股东孙尚传和李洪利分别以其持有的配天投资 97.33% 股权和 1.67%股权向合伙企业信富投资进行出资，本次出资完成后信富投资通过配天投资间接控制上市公司 43.11%股权。 本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为孙尚传，原因如下：本次收购完成后，上市公司实际控制人孙尚传作为信富投资劣后级有限合伙人持有48.17%的出资份额，且其控制的公司配天智慧云为信富投资两名普通合伙人中的其中一名。根据本次出资各合伙人签署的《合伙协议》，本次出资完成后，正常情形下，信富投资投资决策委员会由信风投资委派 1 名委员、配天智慧云委派 2名委员、中国信达委派 1 名委员、蚌埠投资委派 1 名委员、孙尚传及李洪利共同委派 2 名委员，主任委员由信风投资委派的委员担任；本次出资完成后，信富投资对配天投资董事会进行改组，改组后其董事会由 7 名董事组成，均由信富投资委派，正常情形下，中国信达有权通过信富投资向配天投资委派 2 名董事、蚌埠投资有权通过信富投资向配天投资委派 1 名董事、孙尚传有权通过信富投资向配天投资委派 4 名董事。综上，孙尚传及其关联方（包括配天智慧云和李洪利）持有信富投资最高的基金份额且承担最高的基金运营风险，且占有信富投资投资决策委员会较多席位的委员，从而实现了对信富投资的控制。孙尚传亦会在本次收购完成后通过信富投资占据配天投资董事会的多数席位。本次收购完成后，孙尚传仍通过信富投资实际控制配天投资，并通过配天投资控制上市公司 43.11%股权。孙尚传直接持有上市公司 9.57%股权，直接和间接合计控制上市公司 52.68% 股权，仍对上市公司形成控制。 截至本报告书出具日，收购人实际控制人为孙尚传，孙尚传基本情况请参见“第四节 收购人的基本情况介绍”之“二、收购人合伙人、实际控制人情况”之“（二）收购人有限合伙人”之“3、孙尚传”。 第五节 收购方式 一、收购方案 本次收购完成前，孙尚传直接和间接合计控制上市公司 52.68%股权，为上 市公司的实际控制人；配天投资直接持有上市公司 43.11%股权，为上市公司控股股东。本次收购系配天投资股东孙尚传和李洪利分别以其持有的配天投资97.33%股权和 1.67%股权向合伙企业信富投资进行出资，出资完成后信富投资通 过配天投资间接控制上市公司 43.11%股权。2019 年 12 月 30 日孙尚传和李洪利 已与信富投资签订《股权转让协议》。 本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为孙尚传，原因如下：上市公司实际控制人孙尚传作为信富投资劣后级有限合伙人持有 48.17%的出资份额，且其控制的公司配天智慧云为信富投资两名普通合伙人中的其中一名。根据本次出资各合伙人签署的《合伙协议》，本次出资完成后，正常情形下，信富投资投资决策委员会由信风投资委派 1 名委员、配天智慧云委派 2 名委员、中国信达委派 1 名委员、蚌埠投资委派 1 名委员、孙尚传及李洪利共同委派 2 名委员，主任委 员由信风投资委派的委员担任；本次出资完成后，信富投资对配天投资董事会进行改组，改组后其董事会由 7 名董事组成，均由信富投资委派，正常情形下，中国信达有权通过信富投资向配天投资委派 2 名董事、蚌埠投资有权通过信富投资向配天投资委派 1 名董事、孙尚传有权通过信富投资向配天投资委派 4 名董事。综上，孙尚传及其关联方（包括配天智慧云和李洪利）持有信富投资最高的基金份额且承担最高的基金运营风险，且占有信富投资投资决策委员会较多席位的委员，从而实现了对信富投资的控制。孙尚传亦会在本次收购完成后通过信富投资占据配天投资董事会的多数席位。本次收购完成后，孙尚传仍通过信富投资实际控制配天投资，并通过配天投资控制上市公司。 本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为孙尚传，未发生变化。 二、本次拟收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及不存在表决权变更之前的其他利益补偿安排的说明 截至本报告书签署日，本次收购涉及上市公司股份为配天投资持有的330,848,826 股股份，占上市公司股本总额的 43.11%，其中部分存在质押情况，具体情况如下表所示： 序号 质押方 质押股东名称 质押股数（单位：万 股） 1 中金公司 配天投资 448.04 2 国都证券 配天投资 3,000.00 3 渤海证券 配天投资 5,400.00 4 江苏银行 配天投资 3,290.00 5 可交换债融资小计 配天投资 14,875.07 6 蚌埠高新投 配天投资 3,400.00 7 合计 30,413.11 截至本报告书签署日，本次收购涉及上市公司股份为配天投资持有的330,848,826 股股份，占上市公司股本总额的 43.11%，其中 330,848,826 股已被司法冻结，占本次收购涉及股份的 100%；另外，上述股份中处于司法轮候冻结状态的共计 590,804,137 股。 除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 本次收购涉及的上市公司股份不存在向信富投资出资认缴基金份额之外的其他利益补偿安排。 第六节 基本假设 本财务顾问报告基于如下假设基础（包括但不限于）： 1、除获得中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务外，本收购不存在其他障碍，并能够如期完成； 2、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性； 3、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化； 4、上市公司所处地区的社会经济环境无重大变化； 5、本次交易涉及的所有协议得到有效核准； 6、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第七节 财务顾问意见 一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《第 16 号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 二、对收购人本次收购目的的及未来 12 个月内是否继续增持或处置已拥有权益的核查 （一）本次收购目的的核查 为纾解上市公司控股股东配天投资债务风险，中国信达联合蚌埠投资和上市公司实际控制人向信富投资出资，并通过信富投资向上市公司控股股东配天投资提供借款。本次出资系信风投资和上市公司实际控制人孙尚传控制的配天智慧云分别作为信富投资的普通合伙人 GP1、GP2，分别出资 100 万元；中国信达作为信富投资的优先级有限合伙人 LP1，出资额不超过 50,000 万元，出资形式为现金出资；蚌埠投资作为信富投资劣后级有限合伙人 LP2，出资 210,000 万元，出资形式包括现金出资和债权出资，其中债权出资为 93,500 万元，现金出资 116,500万元；上市公司实际控制人孙尚传和配天投资股东李洪利分别作为信富投资劣后级有限合伙人 LP3、LP4，其中，孙尚传以其持有的配天投资 97.33%股权作价245,782.83 万元进行出资，李洪利以其持有的配天投资 1.67%股权作价 4,217.17万元进行出资。出资完成后，信富投资通过配天投资间接控制上市公司 43.11% 股权，形成对上市公司的收购。 本财务顾问认为，上述收购目的是真实的。 （二）对收购人在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的核查 本次收购完成后，信富投资通过配天投资间接控制上市公司 330,848,826 股 股份，占上市公司总股本 43.11%，信富投资及孙尚传直接和间接合计控制上市公司 404,288,826 股股份，占上市公司总股本 52.68%。截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内，信富投资不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，增持或处置在上市公司股份的可能。若发生相关事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况核查 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下： （一）收购人主体资格 经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购大富科技的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具其符合《收购办法》第五十条规定的说明文件。 （二）收购人经济实力 信富投资主要从事投资管理业务，于 2019 年 5 月 13 日成立，目前尚未开展 实际经营，无最近三年及一期财务数据。 信富投资由大富科技实际控制人孙尚传所控制。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备一定经济实力。 （三）收购人规范运作 本次收购人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购办法》及《第 16 号准则》要求，就收购人诚信记录 进行了必要的核查与了解，信富投资不存在如下情形： （1）最近 5 年内存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。 四、对收购人进行规范化运作辅导情况核查 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 截至本报告书出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。 五、对收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查 收购人的股权控制结构详见本财务顾问报告“第四节 收购人的基本情况介 绍”之“二、收购人基本情况”。 经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。 六、收购人收购资金来源核查 本次收购为孙尚传及李洪利以其持有的配天投资 99%股权向信富投资出资， 导致信富投资间接控制上市公司大富科技 43.11%股权。 本次收购不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。 七、收购人履行的必要授权和批准程序核查 （一）已经履行的程序 2019 年 12 月 19 日，配天投资召开股东会，审议通过了孙尚传和李洪利将 各自所持配天投资 97.33%股权和 1.67%股权向信富投资出资的事项； 2019 年 12 月 30 日，信富投资召开合伙人会议，审议通过了关于配天智慧 云现金出资、孙尚传和李洪利以各自所持配天投资 97.33%股权和 1.67%股权出资的事项； 2019 年 12 月 30 日孙尚传和李洪利已与信富投资签订《股权转让协议》。 2019 年 12 月 30 日，信风投资、配天智慧云、中国信达、蚌埠投资、孙尚 传及李洪利共同签署了合伙协议以及出资确认书，有限合伙人孙尚传和李洪利确认分别以其持有的配天投资 97.33%股权和 1.67%股权作为本次合伙的出资认缴 基金份额。 2019 年 12 月 30 日，信富投资完成工商变更。 2020 年 1 月 2 日，信富投资在中国基金业协会完成基金备案。 （二）尚需履行的程序 截至本报告书出具日，本次收购尚需经中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 经核查，收购人暂无在过渡期间对大富科技资产及业务进行重大调整的安排，且本次收购完成后，大富科技实际控制人没有发生变化，仍为孙尚传，上市公司经营战略及方向不会发生变化。 本财务顾问认为，上述安排有利于保持大富科技稳定经营，有利于维护大富科技及全体股东的利益。 九、对收购人后续计划的核查 （一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行***、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其 子公司的资产和业务进行***、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行***、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 经核查，本次收购完成后，收购人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中 小投资者的合法权益。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 十、本次收购对大富科技经营独立性和持续发展的影响核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，大富科技实际控制人没有发生变化，仍为孙尚传，不会影响大富科技的独立经营能力，与大富科技将依然保持各自独立的企业运营体系，为保持大富科技的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。 收购人承诺如下： “1、人员独立 （1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业兼职担任高级管理人员。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业之间完全独立。 （4）保证本合伙企业未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 2、资产独立 （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。 （2）保证本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。 （3）保证不以上市公司的资产为本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。 （3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业共用一个银行账户。 4、机构独立 （1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业。 （2）保证本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业避免与上市公司及其子 公司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。 （4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” 本财务顾问认为：收购人就本次收购做出了保持上市公司独立性的承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。 （二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 截至本报告书签署日，信富投资主营业务与大富科技不存在构成或可能构成竞争的情形，信富投资作出如下避免同业竞争的承诺： “本合伙企业将不直接或间接经营与大富科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资与大富科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 上述承诺在本合伙企业拥有大富科技控制权期间内有效，如违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 本财务顾问认为：收购人就消除与大富科技的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的能力及诚信度。 （三）与上市公司的关联交易情况 截至本报告书签署日，信富投资与大富科技之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，信富投资出如下承诺： “本合伙企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。 上述承诺在本合伙企业拥有大富科技控制权期间内有效，如违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 本财务顾问认为：收购人就本次收购做出了规范与上市公司关联交易的书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。 （四）本次收购对大富科技公司治理的影响 1、本次收购完成前收购人持有大富科技股权的情况 本次收购完成前，信富投资未持有上市公司的股份，孙尚传直接和间接合计控制上市公司 404,288,826 股股份，占上市公司总股本的 52.68%，上市公司实际控制人为孙尚传。本次收购完成前，大富科技的股权及控制关系如下图所示： 李洪利 孙尚传 1.67% 98.33% 9.57% 安徽配天投资集团 有限公司 43.11% 深圳市大富科技股份有限公司 2、本次收购完成后收购人持有大富科技股权的情况 本次收购系配天投资股东孙尚传和李洪利分别以其持有的配天投资 97.33% 股权和 1.67%股权向合伙企业信富投资进行出资，本次出资完成后信富投资通过配天投资间接控制上市公司 330,848,826 股股份，占上市公司总股本 43.11%。 本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为孙尚传，原因如下：上市公司实际控制人孙尚传作为信富投资劣后级有限合伙人持有 48.17%的出资份额，且其控制的公司配天智慧云为信富投资两名普通合伙人中的其中一名。根据本次出资各合伙人签署的《合伙协议》，本次出资完成后，正常情形下，信富投资投资决策委员会由信风投资委派 1 名委员、配天智慧云委派 2 名委员、中国信达委派 1 名委员、蚌埠投资委派 1 名委员、孙尚传及李洪利共同委派 2 名委员，主任委 员由信风投资委派的委员担任；本次出资完成后，信富投资对配天投资董事会进行改组，改组后其董事会由 7 名董事组成，均由信富投资委派，正常情形下，中国信达有权通过信富投资向配天投资委派 2 名董事、蚌埠投资有权通过信富投资向配天投资委派 1 名董事、孙尚传有权通过信富投资向配天投资委派 4 名董事。综上，孙尚传及其关联方（包括配天智慧云和李洪利）持有信富投资最高的基金份额且承担最高的基金运营风险，且占有信富投资投资决策委员会较多席位的委员，从而实现了对信富投资的控制。孙尚传亦会在本次收购完成后通过信富投资占据配天投资董事会的多数席位。本次收购完成后，孙尚传仍通过信富投资实际控制配天投资，并通过配天投资控制上市公司 43.11%股权。孙尚传直接持有上市公司 9.57%股权，直接和间接合计控制上市公司 52.68%股权，仍对上市公司形成控制。 本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为孙尚传，未发生变化。 本次收购完成后，大富科技的股权及控制关系如下图所示： 中国信达资产管理 孙尚传（劣后级 李洪利（劣后级 蚌埠投资集团有限 股份有限公司（优 LP3） LP4） 公司（劣后级 LP2） 先级 LP1） 99.33% 99% 1% 信达证券股份有 限公司 100% 信风投资管理有 北京配天智慧云技术 限公司（GP1） 有限公司（GP2） 9.80% 0.02% 48.17% 0.02% 0.83% 41.16% 安徽信富股权投资基金 （有限合伙） 1% 99% 安徽配天投资集团有限公司 9.57% 43.11% 深圳市大富科技股份有限公司 本次收购完成后，大富科技的实际控制人没有发生变化，仍为孙尚传。大富科技的股东大会、监事会、董事会及相关专业委员会仍将按照《公司章程》及相关议事规则规范运作。 综上所述，本次收购不会影响大富科技控制权的稳定性及大富科技的独立经营能力，也不会对大富科技的公司治理造成不利影响。 本财务顾问认为：本次收购事宜，不会影响大富科技控制权的稳定性及大富科技的独立经营能力，也不会对大富科技的公司治理造成不利影响。 十一、本次收购股份的权利限制情况及其他补偿安排的核查 截至本报告书签署日，本次收购涉部分存在质押情况，具体情况如下表所示： 序号 质押方 质押股东名称 质押股数（单位：万 股） 1 中金公司 配天投资 448.04 2 国都证券 配天投资 3,000.00 3 渤海证券 配天投资 5,400.00 4 江苏银行 配天投资 3,290.00 5 可交换债融资小计 配天投资 14,875.07 6 蚌埠高新投 配天投资 3,400.00 7 合计 30,413.11 截至本报告书签署日，本次收购涉及上市公司股份为配天投资持有的330,848,826 股股份，占上市公司股本总额的 43.11%，其中 330,848,826 股已被司法冻结，占本次收购涉及股份的 100%。 除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 本财务顾问认为：本次收购为配天投资股东孙尚传和李洪利分别以其持有的配天投资 97.33%股权和 1.67%股权向合伙企业信富投资进行出资导致，不涉及上市公司股权的直接交易，所涉及上市公司股权质押和司法冻结情况不会对本次收购构成障碍，此外不存在其他补偿安排。 十二、与上市公司之间的重大交易情况核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人其董事、监事和高级管理 人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 经核查，在本报告书签署日前 24 个月内收购人其董事、监事和高级管理人 员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，截至本报告书签署日，收购人其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 经核查，截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，收购人其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案 本次收购完成后，大富科技的控股股东未发生变化，仍为配天投资，实际控制人未发生变更，仍为孙尚传。 孙尚传及其关联方不存在未清偿对大富科技的负债、未解除大富科技为其负 债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在大富科技为控股股东及其关联方提供担保及其他损害大富科技利益的情形。 经核查，本财务顾问认为：上市公司实际控制人孙尚传及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十四、收购人申请豁免要约收购的理由 本次收购完成前，孙尚传直接和间接合计控制上市公司 52.68%股权，为上 市公司的实际控制人；配天投资直接持有上市公司 43.11%股权，为上市公司控股股东。本次收购系配天投资股东孙尚传和李洪利分别以其持有的配天投资97.33%股权和 1.67%股权向合伙企业信富投资进行出资，本次出资完成后信富投资通过配天投资间接控制上市公司 43.11%股权。 本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为孙尚传，原因如下：上市公司实际控制人孙尚传作为信富投资劣后级有限合伙人持有 48.17%的出资份额，且其控制的公司配天智慧云为信富投资两名普通合伙人中的其中一名。根据本次出资各合伙人签署的《合伙协议》，本次出资完成后，正常情形下，信富投资投资决策委员会由信风投资委派 1 名委员、配天智慧云委派 2 名委员、中国信达委派 1 名委员、蚌埠投资委派 1 名委员、孙尚传及李洪利共同委派 2 名委员，主任委 员由信风投资委派的委员担任；本次出资完成后，信富投资对配天投资董事会进行改组，改组后其董事会由 7 名董事组成，均由信富投资委派，正常情形下，中国信达有权通过信富投资向配天投资委派 2 名董事、蚌埠投资有权通过信富投资向配天投资委派 1 名董事、孙尚传有权通过信富投资向配天投资委派 4 名董事。综上，孙尚传及其关联方（包括配天智慧云和李洪利）持有信富投资最高的基金份额且承担最高的基金运营风险，且占有信富投资投资决策委员会较多席位的委员，从而实现了对信富投资的控制。孙尚传亦会在本次收购完成后通过信富投资占据配天投资董事会的多数席位。本次收购完成后，孙尚传仍通过信富投资实际控制配天投资，并通过配天投资控制上市公司 43.11%股权。孙尚传直接持有上市公司 9.57%股权，直接和间接合计控制上市公司 52.68%股权，仍对上市公司 形成控制。 本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为孙尚传，未发生变化。 根据《收购办法》规定，本次收购已经触发信富投资的要约收购义务。信富投资将依法向中国证监会提交《深圳市大富科技股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免信富投资的要约收购义务后，方可实施本次收购。 由于本次收购未导致大富科技实际控制人发生变化，仍为孙尚传，符合《收购办法》第六十二条第一款可以向中国证监会提出免于发出要约的情形，收购人可依法向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的，即申请豁免要约收购义务。 十五、其他重要事项 （一）收购人及收购人为本次收购聘请的中介机构前六个月内买卖上市公司股票的情况 经核查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人、嘉源律师事务所以及本财务顾问不存在买卖大富科技股票的情况。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属、收购人为本次收购聘请的中介机构经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 经核查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、嘉源律师事务所经办人员及其直系亲属以及本财务顾问经办人员及其亲属不存在买卖大富科技股票的情况。 综上，本财务顾问认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。 十六、财务顾问关于本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 （一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。 （二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明 经核查，本次收购中，收购人依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 十七、关于本次收购的结论性意见 综上，本财务顾问认为，收购人本次收购得合法、有效，申请免于以要约方式收购大富科技股票义务的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。 （本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳市大富科技股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人： 肖林 项目主办人： 刘昊冬 范常青 项目协办人： 许蔓 信达证券股份有限公司 年 月 日 附件 1： 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号――上市公司收购 上市公司名称 深圳市大富科技股 财务顾问名 信达证券股份有限公司 份有限公司 称 证券简称 大富科技 证券代码 300134 收购人名称或姓名 安徽信富股权投资基金（有限合伙） 实际控制人是否变化 是 □ 否√ 收购方式 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ 本次收购系配天投资股东孙尚传和李洪利分别以其持有的 方案简介 配天投资 97.33%股权和 1.67%股权向合伙企业信富投资进 行出资，出资完成后信富投资通过配天投资间接控制上市 公司 43.11%股权。 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、收购人基本情况核查 1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织 填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写 1.2.1-1.2.6） 1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代 是 表人与注册登记的情况是否相符 1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及 各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最 终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他 是 最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情 况相符 1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际 是 情况相符 1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子 是 女，下同）的身份证明文件 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 是 留权或者护照 1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 否 号码） （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 否 份 是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不适用 情况 1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制 是 的，应说明具体控制方式） 1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方 不适用 式（包括联系电话）与实际情况是否相符 1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文 不适用 件 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 不适用 留权或者护照 1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用 是否具有相应的管理经验 不适用 1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在 不适用 产权关系 1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况 相符 1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 不适用 号码） （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 不适用 份 是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不适用 情况 1.3 收购人的诚信记录 1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 收购人已经作 社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违 否 出相关承诺和 规证明 说明 1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、 收购人实际控 税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门 否 制人已经作出 出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 相关承诺和说 年的无违规证明 明 1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员 最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施， 是 是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚 1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事 是 诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规 范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 是 立案调查或处罚等问题 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提 是 供担保等问题 1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 近三年未受处 罚 1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管 是 部门列入重点监管对象 1.4 收购人的主体资格 1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第 是 六条规定的情形 1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第 是 五十条的规定提供相关文件 1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业 不适用 务、人员等方面存在关系 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意 不适用 向的时间 1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、 是 行政法规和中国证监会的规定 二、收购目的 2.1 本次收购的战略考虑 2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相 否 关行业的收购 2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否 是否属于金融性收购 否 2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 否 是否维持原经营团队经营 是 2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是 2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公 否 司股份 2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做 是 出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 三、收购人的实力 3.1 履约能力 3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购 不适用 人是否具备足额支付能力 3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用 3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支 付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控 不适用 股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应 说明收购人是否具备履行附加义务的能力 3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购 不适用 人是否已提出员工安置计划 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关 不适用 主管部门批准 3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时 进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已 不适用 履行相关程序并签署相关协议 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允 不适用 性 3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具 是 备履行相关承诺的能力 3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母 公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控 是 制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况 3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否 是否具备持续经营能力和盈利能力 是 3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本 不适用 次收购的支付能力 3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明 是 是否具备持续经营能力 3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 不适用 是否已核查该实际控制人的资金来源 是否不存在受他人委托进行收购的问题 是 3.3 收购人的经营管理能力 3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收 是 购后保持正常运营 3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否 不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的 是 不利情形 3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营 不适用 管理能力 四、收购资金来源及收购人的财务资料 4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方， 或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 不适用 公司进行交易获得资金的情况 4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的 主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷 不适用 期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如 无此计划，也须做出说明） 4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否 4.4 收购人的财务资料 4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正 不适用，收购 文中是否已披露最近 3 年财务会计报表 人系新设 4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审 不适用 计，并注明审计意见的主要内容 4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度 不适用 及主要会计政策 与最近一年是否一致 不适用 如不一致，是否做出相应的调整 不适用 4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重 不适用 大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计 报告并予以说明 4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专 为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露 不适用 其实际控制人或者控股公司的财务资料 4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 不适用 报刊名称及时间 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计 不适用 准则或国际会计准则编制的财务会计报告 4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 不适用 具体情况进行核查 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属 不适用 实 收购人是否具备收购实力 是 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户 不适用 期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司 不适用 董事会 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成 不适用 员的 1/3 5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用 是否拟进行重大购买、***资产及重大投资行为 不适用 5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担 不适用 保或者与其进行其他关联交易 5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交 不适用 易和资金往来进行核查 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收 购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资 不适用 金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发 行） 5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 不适用 日内按规定履行披露义务 5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最 近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务 所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从 不适用 业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估 报告 5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 不适用 持续盈利能力、经营独立性 5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用 5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准 不适用 之日起 3 日内履行披露义务 5.4 司法裁决 5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 不适用 日内履行披露义务 5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情 不适用 况予以披露 5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行 不适用 披露义务 5.6 管理层及员工收购 5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办 不适用 法》第五十一条的规定 5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管 理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除 不适用 外）不存在资金、业务往来 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送 不适用 行为 5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基 不适用 金的提取是否已经过适当的批准程序 5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市 不适用 公司股份的，是否已核查 5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分 不适用 配原则 5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内 不适用 部的管理和决策程序 5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法 不适用 律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同 不适用 意 5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源 不适用 的，经核查，是否已取得员工的同意 是否已经有关部门批准 不适用 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的 不适用 股份的情况 5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金 不适用 来源 是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用 5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用 股权是否未质押给贷款人 不适用 5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说 明以详细陈述原因） 5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部 不适用 委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相 不适用 应的程序 5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履 不适用 行了相应的程序 5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用 5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管 不适用 辖的声明 5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 不适用 1.1.1 的要求 5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管 不适用 理办法》第五十条规定的文件 5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用 5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公 不适用 司董事会和股东大会的批准 5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部 不适用 门的批准 5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发 生变化） 5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上 市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股 不适用 东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司 之间的业务往来、出资到位情况 5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公 司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发 生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间 的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修 不适用 改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可 能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予 以说明 5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控 股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的 实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金 不适用 和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说 明 5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合 本次收购系上 改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营 市公司控股股 管理等方面的影响，并在备注中说明 东配天投资股 东孙尚传和李 洪利分别以其 持有的配天投 资 97.33%股 权和 1.67%股 权向合伙企业 信富投资进行 出资，出资完 成后信富投资 通过配天投资 间接控制上市 公司43.11%股 权。经核查， 本次收购不会 对上市公司控 制权产生影 响，亦不会对 上市公司独立 经营和公司治 理产生影响 5.9 一致行动 5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用 5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金 安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公 不适用 司实际控制权 5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有 被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制 不适用 被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合 作、协议、默契及其他一致行动安排 5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参 与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关 不适用 系 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安 不适用 排 六、收购程序 6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或 是 者类似机构批准 6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 收购人信富投 备案 是 资已经完成基 金备案 6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 是 规则和政府主管部门的要求 6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其 收购人尚需向 他程序 否 中国证监会申 请豁免相应的 要约收购义务 6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是 七、收购的后续计划及相关承诺 7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相 是 符性 7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市 否 公司经营范围、主营业务进行重大调整 7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其 子公司的资产和业务进行***、合并、与他人合 否 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划 该重组计划是否可实施 不适用 7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进 本次收购完成 行调整；如有，在备注中予以说明 后，收购人将 根据上市公司 经营管理需 要，依据相关 法律法规及上 市公司章程行 使股东权利， 向上市公司推 否 荐合格的董 事、监事和高 级管理人员。 届时，上市公 司将严格按照 相关法律法规 及公司章程的 要求，依法履 行相关批准程 序和信息披露 义务。 7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 否 章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 否 计划 7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重 否 大变动；如有，在备注中予以说明 八、本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性 8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到 是 人员独立、资产完整、财务独立 8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持 是 独立 8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 信富投资已经 交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存 是 出具减少及规 在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟 范关联交易的 采取减少关联交易的措施 承诺函 8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， 信富投资已经 收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争 是 出具避免同业 或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明 竞争的承诺函 为避免或消除同业竞争拟采取的措施 8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购 不适用 对上市公司的影响 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） 9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批 不适用 准 9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是 9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是 是否符合有关法律法规的要求 是 9.4 申请豁免的理由 9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 是 9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股 不适用 份 9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出 不适用 要约 9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免 要约收购义务的 9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用 9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用 9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经 不适用 营能力 9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用 9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股 不适用 份 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） 10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 不适用 应的收购实力 10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的 不适用 保护作出适当安排 10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定 条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等， 不适用 是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为 不适用 履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 支付手段为证券 10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财 不适用 务会计报告、证券估值报告 10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时 不适用 间是否不少于 1 个月 10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付 收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证 不适用 券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除 外） 10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支 不适用 付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用 十一、其他事项 11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致 行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管 理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月 内，是否未与下列当事人发生以下交易 如有发生，是否已披露 11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经 是 审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易 （前述交易按累计金额计算） 11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员 是 进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 是 排 11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在 是 签署或者谈判的合同、默契或者安排 11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 是 履行了报告和公告义务 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 是 者证券交易所调查的情况 11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 是 相关承诺 是否不存在相关承诺未履行的情形 是 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用 11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购 提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属 是 的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在 本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行 为 11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其 关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司 不适用 为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备 注中予以说明 11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵 否 押、司法冻结等情况 11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购 不适用 人的收购行为构成障碍 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购办法》的有关规定，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，申请免于以要约方式收购大富科技股票义务的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。 （本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号――上市公司收购》之签字盖章页） 法定代表人 肖林 项目主办人 刘昊冬 范常青 项目协办人 许蔓 信达证券股份有限公司 年 月 日