公司代码：600074 公司简称：退市保千 债券代码：145206 债券简称：16 千里 01 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2020 年第一季度报告正文 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人丁立红、主管会计工作负责人贺建雄及会计机构负责人（会计主管人员）唐维 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第一季度报告未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 总资产 597,289,190.10 621,559,794.92 -3.90 归属于上市公司股 -6,044,442,366.46 -5,979,022,382.84 不适用 东的净资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现 4,791,529.00 -9,196,678.24 不适用 金流量净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%） 营业收入 32,391,468.76 26,354,660.87 22.91 归属于上市公司股 -65,864,880.98 -61,760,613.64 不适用 东的净利润 归属于上市公司股 -66,041,238.69 -69,296,034.76 不适用 东的扣除非经常性 损益的净利润 加权平均净资产收 不适用 不适用 不适用 益率（%） 基本每股收益（元/ -0.03 -0.03 不适用 股） 稀释每股收益（元/ -0.03 -0.03 不适用 股） 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 8,985.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 601,994.98 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -348,429.30 少数股东权益影响额（税后） 8.02 所得税影响额 -86,201.00 合计 176,357.71 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况 表 单位：股 股东总数（户） 92,833 前十名股东持股情况 期末持股 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东性 股东名称（全称） 数量 (%) 件股份数量 股份状 数量 质 态 28.18 687,000,000 质押 677,613,907 境内自 庄敏 687,000,000 冻结 687,000,000 然人 厦门国际信托有限公司 －厦门信托－汇金 150,002,924 6.15 150,002,924 冻结 150,002,924 其他 1619 号股权收益权集 合资金信托计划 华融证券－平安银行－ 华融股票宝 28 号集合 132,901,000 5.45 132,901,000 冻结 132,901,000 其他 资产管理计划 4.46 108,797,736 质押 108,000,000 境内自 陈海昌 108,797,736 冻结 108,797,736 然人 厦门国际信托有限公司 －厦门信托－汇金 100,000,000 4.10 100,000,000 冻结 100,000,000 其他 1615 号集合资金信托 庄明 42,499,116 1.74 42,499,116 质押 42,000,000 境内自 然人 红塔红土基金－浙商银 行－渤海国际信托股份 40,150,814 1.65 0 无 0 其他 有限公司 齐鲁证券资管－工商银 行－齐鲁青辰 8 号集合 27,199,434 1.12 27,199,434 无 0 其他 资产管理计划 华融证券股份有限公司 27,050,000 1.11 27,050,000 冻结 27,050,000 国有法 人 华融证券－招商证券－ 华融股票宝 22 号集合 27,042,000 1.11 27,042,000 冻结 27,042,000 其他 资产管理计划 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股份种类及数量 股的数量 种类 数量 红塔红土基金－浙商银行－渤海国际 40,150,814 人民币普通股 40,150,814 信托股份有限公司 范中 17,062,300 人民币普通股 17,062,300 金鹰基金－宁波银行－金鹰穗通定增 13,458,950 人民币普通股 13,458,950 186 号资产管理计划 华龙证券－农业银行－华龙证券金智 13,308,262 人民币普通股 13,308,262 汇 37 号集合资产管理计划 丁韶华 11,983,485 人民币普通股 11,983,485 刘少帅 7,200,530 人民币普通股 7,200,530 中国证券金融股份有限公司 6,605,388 人民币普通股 6,605,388 赵志伟 6,547,000 人民币普通股 6,547,000 陆战玲 3,639,000 人民币普通股 3,639,000 陆洪英 3,405,200 人民币普通股 3,405,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中：①庄敏、庄明系兄弟关系，为一致行动人。 ②华融证券－平安银行－华融股票宝 28 号集合资产管理 计划、华融证券－招商证券－华融股票宝 22 号集合资产管 理计划、华融证券股份有限公司三个账户的实际控制人为 华融证券股份有限公司。③厦门国际信托有限公司－厦门 信托－汇金 1619 号股权收益权集合资金信托计划的实际 控制人为厦门国际信托有限公司，厦门国际信托有限公司 －厦门信托－汇金 1615 号集合资金信托的实际控制人为 长江证券（上海）资产管理有限公司。厦门国际信托有限 公司与长江证券（上海）资产管理有限公司为一致行动人。 除此以外，公司未知上述其余股东中是否存在关联关系或 一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量 无 的说明 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股 情况表 □适用 √不适用 三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 3.1.1 资产负债表科目变动情况 单位：元 币种:人民币 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动金额 变动比率 预付款项 17,659,079.33 12,556,666.79 5,102,412.54 40.64% 其他应收款 57,438,984.66 86,705,781.80 -29,266,797.14 -33.75% 应付票据 3,470,000.00 6,056,400.00 -2,586,400.00 -42.71% （1）预付款项本期末增加 40.64%，主要原因是子公司新增采购款所致； （2）其他应收款本期末减少 33.75%，主要原因是子公司重整管理人账户划拨经营款项所致； （3）应付票据本期末减少 42.71%，主要原因是子公司票据到期兑现所致。 3.1.2 利润表科目变动情况 单位：元 币种:人民币 项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动金额 变动比率 营业收入 32,391,468.76 26,354,660.87 6,036,807.89 22.91% 营业成本 30,186,553.49 17,200,337.35 12,986,216.14 75.50% 研发费用 458,998.55 2,360,815.57 -1,901,817.02 -80.56% 其他收益 615,158.86 7,541,000.00 -6,925,841.14 -91.84% 资产处置收益 8,985.01 688,676.68 -679,691.67 -98.70% （1）营业收入比上年同期增加 22.91%，主要原因是本期子公司营业收入增加所致； （2）营业成本比上年同期增加 75.50%，主要原因是本期子公司进项税额转出所致； （3）研发费用比上年同期减少 80.56%，主要原因公司资金短缺、流动性不足，研发投入减少 所致； （4）其他收益比上年同期减少 91.84%，主要原因是本期政府补助减少所致； （5）资产处置收益比上年同期减少 98.70%，主要原因是本期处置固定资产减少所致； 3.1.3 现金流量表科目变动情况 单位：元 币种:人民币 项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 变动金额 变动比率 经营活动产生的 4,791,529.00 -9,196,678.24 13,988,207.24 不适用 现金流量净额 投资活动产生的 -2,598,191.68 10,344,077.35 -12,942,269.03 -125.12% 现金流量净额 筹资活动产生的 1,726,611.46 -2,947,522.38 4,674,133.84 不适用 现金流量净额 （1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是子公司收到重整管理人账户划拨的经营 款项所致； （2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期子公司购买固定资产增加所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是本期子公司汇票保证金到期所致。 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 （1）公司股票将终止上市 2020年4月1日，江苏保千里视像科技集团股份有限公司收到上海证券交易所《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司股票终止上市的决定》[2020]85号。主要内容如下： 因2017年、2018年连续两年期末净资产为负值和连续两个会计年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2019年5月24日起暂停上市，现仍未恢复上市。2020年3月13日，公司披露了经审计的2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-9.32亿元，2019年末归属于上市公司股东的净资产为-59.79亿元。中审华会计师事务所对公司2019年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.1 条、第 14.3.3 条和第 14.3.16条的规定， 经上海证券交易所上市委员会审核，上海证券交易所决定终止公司股票上市。 （2）因信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会处罚 公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。” 公司于2019年4月26日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]68号），详见公司于2019年4月27日披露的公告（公告编号：2019-042）。 2020年3月19日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]141号）及对原实际控制人庄敏、原董事兼总裁鹿鹏及原董事兼财务总监何年丰的《市场禁入决定书》（[2019]23号），详见公司于2020年3月20日披露的公告《关于收到中国证券监督管理委员会 <行政处罚决定书> 及 <市场禁入决定书> 的公告》（公告编号：2020-013）。 （3）涉嫌违规担保事项的进展 公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称“图雅丽”）存在涉嫌由原实际控制人庄敏主导下的违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为7.05亿元，实际发生金额6.52亿元。 2018年公司下属子公司保千里电子、图雅丽已向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）起诉宝生银行，请求判决涉嫌违规担保的合同无效。2018年11月，公司收到南山法院的一审判决，公司败诉。此后，公司启动上诉。2019年12月，公司收到上诉法院深圳市中级人民法院（2019）粤03民终902号《民事裁定书》，裁定撤销南山法院的一审判决并将上述案件发回重审。目前公司将继续推进其他诉讼维权工作，努力维护公司的合法权益，尽力挽回公司损失。 （4）虚增评估值损害公司利益案件的进展 2017年9月，公司根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]78）号认定的事实与责令改正的要求，对公司控股股东、实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰等四名股东因重大资产重组虚增估值损害上市公司利益行为提起民事诉讼，公司于2017年10月收到深圳市中级人民法院的案件受理通知书。公司于2019年6月收到深圳市中级人民法院（2017）粤 03 民初 2381 号《民事判决书》，判令上述股东赔偿公司损失 27,338.99 万元。目前被起诉股 东已上诉，一审判决尚未生效，详见公司于2019年6月21日披露的《关于涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2019-048）。 （5）关于股东未履行业绩补偿承诺案件的进展 2014年，公司与庄敏、深圳日�N创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰（以下合称“重组方”）签署了《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》（以下简称“《补偿协议》”）约定：交易标的保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元，否则重组方将按照约定进行补偿。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10405号）显示，保千里电子2015年至2017年度累计实现净利润数额未达到《补偿协议》约定的预测净利润数额，重组方应按照协议约定向公司补偿1,359,971,698股，并由公司以1元总价回购。上述股份回购事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。 此后，公司虽通过多种途径督促重组方履行业绩补偿承诺并推进相关股份回购注销事宜，但一直未获得回复。为维护自身合法权益，公司向深圳市宝安区人民法院(以下简称“宝安法院”)起诉重组方，请求依法判令重组方按照《补偿协议》约定，将重组方应补偿的股份（合计1,359,971,698股）由公司以1元总价回购。 目前，公司已收到宝安法院《民事判决书》（2019）粤0306民初2997号，宝安法院驳回公司 的诉讼请求。上述判决为一审判决，公司将继续上诉，详见公司于2020年4月14日披露的《关于涉 及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-018）。 （6）公司存在大额债务逾期、涉及诸多诉讼，公司大部分资产被冻结 目前，公司存在大额未清偿债务，严重资不抵债。 目前，公司及下属子公司已因借款合同纠纷被招商银行、兴业银行、江苏国际信托有限责任 公司、民生银行、汇丰银行、中国银行、浦发银行、东方点石投资管理有限公司、江苏银行、平 安银行、光大银行等债权人起诉。因起诉方申请诉前保全，公司所持有的下属子公司股权全部被 司法冻结，公司位于南山的房产均被查封，公司被冻结资金1.11亿元，公司及保千里电子的发明 专利被查封。详见公司披露的与诉讼及资产冻结有关的公告。 公司因信息披露违法违规于2017年8月受到中国证监会的行政处罚，部分中小投资者据此对公 司提起诉讼，目前公司已收到中小投资者起诉案件共1418件,涉及诉讼金额约2.76亿元，其中，1402 例已出判决书，36例已撤诉，判决赔偿金额12,411.89万元，公司已因此被司法强制划扣38.64万 元。 针对上述诉讼事项，公司已及时聘请相关的应诉律师工作团队，积极主动地处理该索赔诉讼 相关的法律事务，维护公司及全体股东的合法权益。 3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时 如未能及时履行 如未能及时履行应 类型 间及期 应说明未完成履 说明下一步计划 限 行的具体原因 盈利 庄敏、 如果保千里本次重大资产重组完成当年及其 2015年 保千里电子2015 因2015-2017年度 预测 深圳日 后两个会计年度 对应的实际净利润数额低于 -2017 年度、2016年实现 保千里电子累计实 及补 �N创沅 承诺预测净利润数额，则交易对方庄敏、日�N 年 扣除非经常损益 现利润未完成承诺 偿 资产管 创沅、陈海昌、蒋俊杰、庄明将按照其与本公 后的净利润分别 业绩，公司启动业 理有限 司签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预 为 43,714.50万 绩补偿程序，并督 公司、 测补偿补充协议》的约定进行补偿。即：2015 元、101,697.70 促承诺方及时履行 陈海 年度、2016 年度、2017 年扣 除非经常性损 万元。2017年度保 业绩补偿义务。承 昌、蒋 益后的预测净利润分别不低于 28,347.66 万 千里电子实现扣 诺方拥有的本次发 俊杰、 元、 36,583.81 万元、44,351.12 万元。 除非经常性损益 行股份将全部由公 庄明 后的净利润为 司以1元总价回购。 -428,213.40万 由于承诺方未按约 元，保千里电子 定履行业绩补偿承 2015-2017年度累 诺事宜，公司向宝 计实现盈利数未 安区人民法院起 完成承诺业绩。 诉，目前公司收到 宝安法院《民事判 决书》（2019）粤 0306民初2997号， 宝安法院驳回公司 的诉讼请求。上述 判决为一审判决， 公司将继续上诉。 解决 庄敏、 在作为公司的股东期间，本人及本人控制的其 2014年 根据中国证券监 截至目前，上述关 关联 深圳日 他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范 5月20 督管理委员会《行 联交易形成的应收 交易 �N创沅 与公司、保千里电子及其控制的其他公司、企 日至长 政处罚及市场禁 账款大部分未能回 资产管 业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无 期 入事先告知书》 收，公司将向欠款 理有限 法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人 （处罚字 方追偿。针对公司 公司、 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 [2019]68号）： 因上述关联交易遭 陈海 织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 2015年至2017年 受的损失，公司将 昌、蒋 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定 9月期间，庄敏主 通过司法途径向相 俊杰、 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 导进行多笔关联 关当事方追偿。 庄明 务和办理有关报批手续，不损害公司及其他股 交易发生，未按规 东的合法权 益。本人若违反上述承诺，将承 定履行审议程序 担因此而给公司、保千里电子及其控制的其他 及信息披露义务。 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 其他 庄敏、 根据《关于保证独立性的承诺函》，保证交易 2014年 庄敏在公司任职 针对庄敏违背承 深圳日 完成后保持公司和保千里电子在人员、资产、 5月20 董事长期间，主导 诺，并造成公司及 �N创沅 机构、财务、业务等方面的 日至长 下属子公司保千 下属子公司经济损 资产管 独立性，具体内容如下：①人员独立，保证公 期 里电子、图雅丽为 失的行为，公司将 理有限 司、保千里电子的劳动、人事及薪酬管理与本 其他公司对外担 依法维权，向当事 公司、 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之 保，担保总额共计 方追偿。 陈海 间完全独立；保证公司、保千里电子的高级管 7.05亿元，实际发 昌、蒋 理人员均专职在公司、保千里电子任职并领取 生金额6.52亿元， 俊杰、 薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其 其未及时通知董 庄明 他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保 事会，未按规定履 证不干预公司、保千里电子股东（大）会、董 行审议程序，且造 事会行使职权决定人事任免。②机构独立，保 成保千里电子、图 证公司、保千里电子构建健全的公司法人治理 雅丽的损失。 结构，拥有独立、完整的组织机构；保证公司、 保千里电子的股东（大）会、董事会、监事会 等依照法律、法规及公司、保千里电子公司章 程独立行使职权。③资产独立、完整，保证公 司、保千里电子拥有与生产经营有关的独立、 完整的资产；保证公司、保千里电子的经营场 所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织；除正常经营性往来外，保证公司、 保 千里电子不存在资金、资产被本人及本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用 的情形。④业务独立，保证公司、保千里电子 拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向 市场的独立、自主、持续的经营能力；保证本 人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织避免从事与公司、保千里电子及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关 系的业务；保证本人及本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织减少与公司、保千里电 子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关 联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规 定履行相关审批程序及信息披露义务。⑤财务 独立，保证公司、保千里电子建立独立的财务 部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度；保证公司、保千里电子独 立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织共用银行账户；保 证公司、保千里电子的财务人员不在本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；保 证公司、保千里电子能够独立作出财务决策， 本人不干预公司、保千里电子的资金使用；保 证公司、保千里电子依法纳税。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 2017年底受原实际控制人庄敏涉嫌侵害公司利益事件影响，加之其主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列重大风险，陷入财务及经营危机。2017年12月，公司、庄敏分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”证监会对公司、庄敏开始立案调查。公司于2019年4月26日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]68 号），截至目前，中国证监会针对公司的调查已基本结案。但中国证监会针对庄敏的立案调查仍在进行中，既未结案，也未移送公安部门。 《行政处罚及市场禁入事先告知书》中提及，经中国证监会查明存在 20 家小微企业属于原控股股东庄敏控制的企业，与公司构成关联方，其与公司之间的购销业务属于关联交易。上述关联方及关联交易公司事先并不知情，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，立即开展对其中涉及的关联企业及与公司的关联关系进行调查。但由于情况复杂，涉及公司众多，公司手段非常有限，对于与关联企业的关联关系认定目前正在进一步核查中。 同时，公司从未放弃且一直积极努力对涉嫌侵占或损害上市公司利益的公司前实际控制人、前董事长庄敏及相关人员的问责追偿。公司于2018年初即以明确的线索与人证向公安经侦部门报案，但均以无直接证据为由被拒绝受理；2019年下半年，公司再次向公安经侦部门报案，最终被以案情复杂、涉案金额巨大及证监会应会将相关案件移交公安部处置为由而不予立案。 在暂停上市期间，公司及公司债权人一致认同实施破产重整或债务重组化解危机，各方均积极推进相关工作，但终因历史遗留问题对公司影响重大，且庄敏股权纠纷过于复杂, 相关债务重组未能达成协议，破产重整也难以进入司法程序，通过破产重整或债务重组化解公司危机的期望最终未能实现。 为恢复公司的持续经营能力，实现自救，公司管理层虽积极发展业务，维持核心业务生产能力，但资金紧张的情况未能改善，公司仍面临流动性不足的风险，盈利能力不足，若无法通过重启债务重组或破产重整化解公司当前财务困境，逾期债务产生的利息将继续拉高公司运营成本，公司2020年上半年净利润可能继续亏损。公司股票已被上海证券交易所决定终止上市，目前正处于退市整理期交易，敬请广大投资者注意投资风险。 公司名称 江苏保千里视像科技集团 股份有限公司 法定代表人 丁立红 日期 2020 年 4 月 27 日