债券代码：143039              债券简称：17北方01

债券代码：143303              债券简称：17北方02           编号：(临)2018―016

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况

     中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2018年4月9日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第七届董事会第二次会议的通知。本次会议于2018年4月19日上午以现场方式在公司会议室召开。会议应出席董事13人，实际出席董事11人。董事汪辉文先生、杨占峰先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托董事张丽华女士、王占成先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。

会议由公司董事长赵殿清先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

     二、董事会会议审议情况

     会议审议通过了如下议题：

     1.通过《2017年度报告及摘要》；

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     2.通过《2017年度董事会工作报告》；

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     3.通过《2017年度总经理工作报告》；

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     4.通过《2017年度财务决算报告》;

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

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     5.通过《2018年度财务预算报告》；

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     6.通过《关于2017年度利润分配的议案》；

     经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2017年度母公司实现净利润776,603,989.59元，提取法定盈余公积金77,660,398.96元，加上年初未分配利润4,730,523,526.66 元，扣除2016年度分配现金红利36,330,660.00元，截至2017年12月31日，母公司实际可供分配利润5,393,136,457.29元，资本公积金242,620,989.73 元。

     2017年度，公司拟以2017年12月31日的总股本3,633,066,000股为基数，向全体股东每10股派发0.35元现金红利（含税），共计派发现金红利127,157,310.00元。本次利润分配后，剩余未分配利润5,265,979,147.29元转入下一年度。2017年度，公司不进行资本公积金转增股本。

     独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2017年度利润分配方案。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     7.通过《关于2017年度日常关联交易执行和2018年度日常关联交易预计的议案》；

     独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方进行2018年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意公司2018年度日常关联交易。

     表决结果：关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、张日辉、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

     8.通过《2017年度社会责任报告》；

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     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     9.通过《2017年度内部控制评价报告》；

     独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告各项内容。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     10.通过《关于申请2018年度综合授信额度的议案》；

     为满足公司生产经营、对外投资及基建技改等资金需求，2018年度，公司拟向金融机构申请综合授信额度70亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会批准新的授信额度止。在此授信额度范围内，根据公司需要，董事会授权董事长签署授信业务的相关必要文件。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     11.通过《关于为控股子公司提供担保预计的议案》；

     独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司为19家控股子公司提供担保；同意为“担保资金储备池”预留5亿元额度供公司2018年新增合资合作项目、兼并重组企业使用。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     12.通过《关于使用闲置资金购买银行结构性存款的议案》；

     为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，降低财务费用，增加现金资产收益，在确保满足日常运营和资金安全的情况下，公司拟利用合计不超过人民币10亿元（额度内资金可滚动使用）的暂时闲置资金适时购买银行结构性存款产品。产品类型为12个月（含）内的保本浮动收益型和保本保收益型结构性存款。投资时限为自公司2017年度股东大会批准通过之日起12个月内。

     公司对购买银行结构性存款产品的风险与收益，以及未来的资金债券代码：143039              债券简称：17北方01

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需求进行了充分预估和测算，相应资金的使用不会影响公司的日常运营和主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率。投资期间，公司将严格按照内部控制制度规定，加强与银行沟通，择优选择存款产品，强化风险防控和监督，确保资金安全。在投资额度内，董事会授权董事长签署相关合同等必要文件。

     独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司利用闲置资金购买银行结构性存款。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     13.通过《关于出质甘肃稀土部分股权为公司并购贷款提供质押担保的议案》；

     根据公司发展规划及资金需求计划，公司在2016年度股东大会批准的授信额度内，于近期向中国工商银行包钢支行（下称工行包钢支行）申请了人民币5亿元并购贷款，用于支付公司收购甘肃稀土新材料有限公司（下称甘肃稀土）股权的部分对价款。并购贷款期限为84个月（7年）。根据该笔并购贷款合同要求，公司在收购甘肃稀土股权完成工商登记变更后，拟将公司持有的甘肃稀土全部股权中与该笔并购贷款金额相对应的28.52%股权质押给工行包钢支行，为该笔并购贷款提供质押担保。董事会授权董事长签署办理并购贷款所需的合同等相关必要文件。

     独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司出质甘肃稀土部分股权为公司并购贷款提供质押担保。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     14.通过《关于合资成立新公司发展稀土永磁电机产业的议案》；表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     15.通过《关于投资组建新公司建设超导磁共振项目的议案》；债券代码：143039              债券简称：17北方01

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     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     16.通过《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》；

     为拓宽贸易领域，开展多元贸易，公司控股子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（下称国贸公司）拟成立上海分公司，开展稀土及有色金属（铜、锌、铝、镍、铅）等贸易。为规避现货市场产品价格波动风险，有色金属贸易将在现货贸易基础上，开展期货套期保值业务。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     17.通过《关于设立市场营销部的议案》；

     为顺应公司运营发展和改革需要，优化公司职能机构设置，创新营销管理模式，进一步提高市场营销水平，发挥市场营销作用助推公司高速度、高质量发展，公司决定撤销物资供应分公司，整合控股子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司及原物资供应分公司部分职能，设立市场营销部。

     市场营销部定位为公司原料、冶炼分离产品仓储以及冶炼分离产品销售的管理部门，公司原料及冶炼分离产品出入库质量监督检验部门。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     18.通过《关于补选董事的议案》；

     公司董事翟文华先生因达到离岗退养年龄，不再担任公司董事职务，同时不再担任公司董事会战略委员会委员职务。经控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名赵德贵先生为公司董事会董事候选人，自公司股东大会选举通过后履行董事职责。赵德贵先生个人简历见附件。

     独立董事对此发表了独立意见，同意董事会提名赵德贵先生为公债券代码：143039              债券简称：17北方01

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司董事会董事候选人。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     19.通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

     致同会计师事务所（特殊普通合伙，下称致同所）为公司提供了2017年度财务报告及内部控制年审服务。董事会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，顺利完成了公司2017年度财务报告及内控审计服务工作。

据此，董事会拟续聘致同所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为人民币158万元，内部控制审计费用拟定为人民币90万元。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。

     独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司续聘致同所为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     20.通过《关于召开2017年度股东大会的议案》；

     表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

     上述除第3、8、9、13、14、15、16、17、20项议题外，其他议题需提交公司股东大会审议批准。

     特此公告。

                             中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

                                            董     事     会

                                           2018年4月20日

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附件：

                            赵德贵先生个人简历

     赵德贵，男，汉族，1968年8月出生，1990年7月参加工作，

大学本科毕业，中共党员，正高级工程师。

     1986.09--1990.07  北京科技大学选矿工程专业

     1990.07--1990.12  包钢选矿厂选矿车间实习

     1990.12--1993.05  包钢选矿厂生产调度科技术员

     1993.05--1994.04  包钢选矿厂选矿车间技术组技术员

     1994.04--2000.11  包钢选矿厂选矿车间技术工长

     2000.11--2002.01  包钢选矿厂选矿车间段长

     2002.01--2006.03  包钢选矿厂选矿车间副主任

     2006.03--2008.05  包钢选矿厂选矿车间主任

     2008.05--2017.02  包钢巴润矿业公司副总经理

     2017.02--2017.06  内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润分公司

                              党委副书记（主持党务工作）、副经理

     2017.06--2018.03  内蒙古包钢钢联股份有限公司巴润分公司

                              党委书记兼副经理

     2018.03--            包钢集团宝山矿业有限公司执行董事、经理